证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-004
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1
月 20 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审
议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投
项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租
金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本事
项发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出
具了明确同意的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,949.0900 万股，募集资金总额为人民币 1,649,319,958.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92 元，其中，超募资金金额为人民币 1,067,876,199.92 元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 23 日出具了中汇会验
[2021]8095 号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 上海砥石生物科技有限公司生物研发 12,000.00 12,000.00
基地项目（南方模式生物）
2 基因修饰模型资源库建设项目 13,000.00 13,000.00
3 人源化抗体小鼠模型研发项目 3,000.00 3,000.00
4 基于基因修饰动物模型的药效平台建 2,000.00 2,000.00
设项目
5 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 40,000.00 40,000.00
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
（一）等额置换的原因
公司募投项目“基因修饰模型资源库建设项目”、“人源化抗体小鼠模型研发项目”与“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目”在实际实施过程中涉及支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等）的情况。
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需要通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定，同时公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司账户统一划转。
2、由于公司多项生产研发业务的开展均涉及动物房、实验室等房屋场地的统一租赁使用，由于该等房屋场地的租赁使用不按募投项目加以区分，募投项目研发所需的动物房、实验室等房屋场地对应的房屋租赁使用费用难以通过各募集资金专户单独支付，因此，支付房屋租赁使用费用以自有资金统一预先支出，每季度按募投项目相关部门分摊的房屋租赁使用费用进行等额置换。
公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
（二）等额置换流程规范
为确保部分自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：
1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。
2、公司财务部门每季度统计募投项目中的人员薪酬情况，以及募投项目相
关部门分摊的房屋租赁使用费用情况，其中募投项目中人员的薪酬情况会根据相关部门统计的募投项目投入工时以及人力资源部提供的人员薪酬情况进行募投项目费用归集与分摊。
财务部门根据上述付款申请单及薪酬发放清单，及时以自有资金支付，并每季度编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交总经理审批，并抄送保荐代表人。
3、财务部按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司经营的影响
公司拟以自有资金支付相关募投项目款项，并按季度以募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
五、审批程序
2022 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，符合公司和全体股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
公司《募集资金管理办法》等的相关规定。一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并按季度以募集资金进行等额置换，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相变更募集资金用途及损害股东利益的情形。公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件等有关规定的情形。综上所述，保荐机构对本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 22 日
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