证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-002
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1
月 20 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金 200,347,257.71 元置换预
先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相
关法规的要求。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公
司监事会对本事项发表了明确同意的意见，中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构海通证券股份有限公司对
本事项出具了明确同意的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,949.0900 万股，募集资金总额为人民币 1,649,319,958.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92 元，其中，超募资金金额为人民币 1,067,876,199.92 元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 23 日出具了中汇会验
[2021]8095 号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 上海砥石生物科技有限公司生物研发 12,000.00 12,000.00
基地项目（南方模式生物）
2 基因修饰模型资源库建设项目 13,000.00 13,000.00
3 人源化抗体小鼠模型研发项目 3,000.00 3,000.00
4 基于基因修饰动物模型的药效平台建 2,000.00 2,000.00
设项目
5 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 40,000.00 40,000.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况，使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇
会鉴[2022]0032 号）。截至 2022 年 1 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际投资金额合计为人民币 192,424,152.05 元。自筹资金预先投入和置换情况具体如下：
单位：元
序号 募投项目名称 自筹资金预先投 置换金额
入金额
1 上海砥石生物科技有限公司生物 120,000,000.00 120,000,000.00
研发基地项目（南方模式生物）
2 基因修饰模型资源库建设项目 51,514,731.06 51,514,731.06
3 人源化抗体小鼠模型研发项目 10,652,732.03 10,652,732.03
4 基于基因修饰动物模型的药效平 10,256,688.96 10,256,688.96
台建设项目
合计 192,424,152.05 192,424,152.05
四、自筹资金已支付发行费用的情况
截至 2022 年 1 月 10 日，公司用自筹资金已支付发行费用为人民币
8,230,000.00 元（含税），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述使用自筹资金支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于上海南方模式生物
科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0032 号）。自筹资金已支付的发行费用和置换情况具体如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金已支付金额 置换金额
（含税）
1 会计师费用 2,050,000.00 1,933,962.26
2 律师费用 5,800,000.00 5,630,643.40
3 印刷费 380,000.00 358,500.00
合计 8,230,000.00 7,923,105.66
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为 200,347,257.71 元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、审批程序
2022 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，审议内容及程序合法合规。一致同意公司使用募集资金 200,347,257.71 元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计 200,347,257.71 元。
（三）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司对上述自筹资金预先支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0032 号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
（三）《关于上海南方模式生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 22 日
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