证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2023-012
苏州国芯科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。
3、拟回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币73.97元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
5、回购资金来源：公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：
1、公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人，在未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。
2、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人西藏津盛泰达创业投资有限公司、天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、魏宏锟因运营管理或个人资金需求，在未来
3个月、未来6个月内存在实施减持部分股份的计划。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、孙力生、杨志瑛在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定。若未来执行相关减持计划，该股东承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
3、公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。
若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
●相关风险提示
1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。
5、公司部分持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内存在实施减持部分股份的可能，若未来实施相关减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
6、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价时段内；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内；
（4）公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 73.97 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例
1、回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币20,000 万元（含）。资金来源均为公司自有资金。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本 24,000 万股为基础，按照回购资金总额上限人民币 20,000 万元、回购股份价格上限人民币73.97 元/股进行测算，预计回购股份数量为 270.38 万股，约占公司目前总股本比例的 1.13%；按照回购资金总额下限 10,000 万元、回购股份价格上限人民币73.97 元/股进行测算，预计回购股份数量为 135.19 万股，约占公司目前总股本比例的 0.56%，具体如下：
回购用途 回购数量（万股） 占公司总 回 购 资 金 总 回 购 实 施 期
股本的比 额（万元） 限
例
用 于 员 工 135.19～270.38 0.56% ～ 10,000 ～ 自 董 事 会 审
持 股 计 划 1.13% 20,000 议 通 过 本 次
或 股 权 激 回 购 股 份 方
励 案之日起 12
个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限人民币
73.97元/股测算，预计回购股份数量为270.38万股，占公司目前总股本的1.13%；
按照本次回购的资金总额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 73.97 元/股测
算，预计回购股份数量为 135.19 万股，占公司目前总股本的 0.56%。若本次回
购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结
构将变动如下：
按回购金额上限 按回购金额下限
本次回购前
回购后 回购后
股份类别 占总股
股份数量 占总股本 占总股本比例 股份数量
股份数量 本比例
（股） 比例（%） （%） （股）
（%）
有限售条件流通股 52,869,420 22.03 55,573,218 23.16 54,221,319 22.59
无限售条件流通股 187,130,580 77.97 184,426,781 76.84 185,778,681 77.41
总股本 240,000,000 100 240,000,000 100 240,000,000 100
注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数
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