证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-003
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：本次回购的股份将用于苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的价格：不超过人民币 40 元/股（含）。
回购股份的资金总额：不低于人民币 6,000 万元（含）,不超过人民币 8,800
万元（含）。
回购期限：自公司董事会首次审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会首次审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于股权激励计划，存在因激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未
授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 17 日，公司控股股东、实际控制人、董事长吴何洪先生向公
司董事会提议，使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来合适时机用于公司
股权激励计划。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 18 日披露的《苏州新锐合金工具
股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》。
（二）2023 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本议案发表
了明确同意的独立意见。具体情况详见公司于 2023 年 8 月 25 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》。
（三）2024 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于增加回购股份资金总额的议案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于增加回购股份资金总额的公告》。
（四）根据《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条规定，本次回购股份方案及本次增加回购股份资金总额事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过；同时，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定，本次增加回购股份资金总额后，回购金额上限拟对应使用的超募资金金额已达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上，尚需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，促进公司稳定健康发展，公司拟使用部分超募资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来合适时机用于公司股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自董事会首次审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）本次回购的价格
本次拟回购的价格为不超过人民币 40.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会首次通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 8,800 万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 1,500,000 股，约占公司当前总股本的 1.15%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为2,200,000股，约占公司当前总股本的1.69%。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总
回购用途 （股） 本的比例 额（万元） 回购实施期限
（%）
自董事会首次审
用于公司股 1,500,000- 1.15-1.69 6,000-8,800 议通过回购股份
权激励计划 2,200,000 方案之日起 12 个
月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额下限人民币 6,000 万元（含）和上限人民币 8,800 万元
（含），回购价格上限人民币 40.00 元/股进行测算，本次拟回购数量为 1,500,000 股
至 2,200,000 股，占公司目前总股本的比例为 1.15%至 1.69%，若本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
股份类别 （按回购下限金额） （按回购上限金额）
股份数量 占股本比 股份数量 占股本比 股份数量 占股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
无限售条 94,262,600 72.55 92,762,600 71.40 92,062,600 70.86
件流通股
有限售条 35,657,400 27.45 37,157,400 28.60 37,857,400 29.14
件流通股
总股本 129,920,000 100.00 129,920,000 100.00 129,920,000 100.00
注：
1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致；
3、上表本次回购前股份数为截至 2023 年 8 月 23 日数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 332,221.48 万元、归
属于上市公司股东的净资产为人民币 207,645.64 万元，按照本次回购资金上限人民币 8,800 万元测算，分别占上述财务数据的 2.65%、4.24%。根据公司经营和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回
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