证券代码:688257 证券简称：新锐股份
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二三年十一月
目录
2023 年第三次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第三次临时股东大会会议议程...... 5
2023 年第三次临时股东大会议案...... 7 议案 1：关于修订<公司章程>及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议
案...... 7
议案 2：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 17
附件 1: 胡铭先生简历 ...... 18
议案 3：关于选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 19
附件 2：各独立董事候选人简历 ...... 20
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州新锐合金工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，可自行通过网络方式进行投票。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东需要在股东大会上发言的，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记
表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 10 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
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2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023 年 11 月 6 日 14 点 30 分
（二）召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路 6 号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼 1 号会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案 1：《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案》
议案 2：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
2.01：《关于选举胡铭先生为第四届董事会非独立董事的议案》
议案 3：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
3.01：《关于选举张忠健先生为第四届董事会独立董事的议案》
3.02：《关于选举叶秀进先生为第四届董事会独立董事的议案》
3.03：《关于选举何艳女士为第四届董事会独立董事的议案》
与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议案
议案 1：关于修订<公司章程>及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订。现将具体情况汇报如下：
一、公司章程修订情况
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
1 新增 的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 二十四条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 股权激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合 合并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 其股份的；
份的； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必 必需。
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股
3 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 让。公司公开发行股份前已发行的股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不 份，自公司股票在证券交易所上市交
得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司股份及其变 当向公司申报所持有的本公司同一种
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 类股份及其变动情况，在任职期间每
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 年转让的股份不得超过其所持有本公
持本公司股份自公司股票上市交易之日 司股份总数的 25%；所持本公司股份
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 自公司股票上市交易之日起 1 年内不
内，不得转让其所持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股
将其持有的本公司股票在买入后6个月内 东，将其持有的本公司股票或者其他
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 入，由此所得收益归本公司所有，本公
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 司董事会将收回其所得收益。但是，证
的，
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