证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-063
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
第二次授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票第二次预留授予日：2023年9月27日
限制性股票预留授予数量：14.70万股，占目前公司股本总额12,992.00万股的
0.11%
股权激励方式：第二类限制性股票
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年9月27日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年9月27日为第二次预留授予日，以16.07元/股（经调整后，下同）的授予价格向22名激励对象授予14.70万股（经调整后，下同）限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的相关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单、首次授予权益数量及预留股份数量进行调整，但授予权益总量不变，仍为170.00万股限制性股票。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数由175名调整为174名，首次授予的限制性股票数量由142.20万股调整为140.70万股，预留授予的限制性股票数量由27.80万股调整为29.30万股。
公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年5月29日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于前述方案已于2023年5月30日实施完成，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授权数量进行相应调整，授予价格由23.00元/股调整为16.07元/股，授予数量由170.00万股调整为238.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由140.70万股调整为196.98万股，第一次预留授予的限制性股票数量由10.80万股调整为15.12万股，剩余预留限制性股票数量由18.50万股调整为25.90万股。具体调整情况详见公司于同日在上海证券交易所披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》。
除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予预留限制性股票无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日，并同意以16.07元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象共授予14.70万股限制性股票。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本激励计划确定预留授予的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司董事会对相关议案的审议和决策程序合法、合规。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，同意公司以2023年9月27日为第二次预留授予日，以16.07元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予预留的14.70万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
（2）本激励计划的预留授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日，并同意以16.07元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予14.70万股限制性股票。
（四）本次限制性股票第二次预
查看PDF原文
