证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-062
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票增值权行权价格由23.00元/股调整为16.07元/股。
股票增值权行权数量由50万份调整为70万份。
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕，根据《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，对2023年股票增值权行权价格及数量进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
二、调整事由、方法及结果
1、调整事由
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成股
票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票增值权行权价格和数量进行相应的调整。
公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月24日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年5月29日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
鉴于上述方案已于2023年5月30日实施完毕，本激励计划股票增值权行权价格及数量需作相应调整。
2、调整方法及结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划股票增值权行权价格及数量进行调整，具体如下：
（1）调整股票增值权的行权价格
①资本公积转增股本的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后
的行权价格。
②派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，公司2023年股票增值权激励计划调整后的行权价格P=（23-0.5）÷(1+0.4)=16.07元/股。
（2）调整股票增值权的行权数量
①资本公积转增股本的调整方法
其中：Q0 为调整前的股票增值权行权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票增值权行权数量。
根据上述调整方法，公司2023年股票增值权激励计划调整后的行权数量为Q=500,000×(1+0.4)=700,000份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次股票增值权行权价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于行权价格及数量调整方法的规定，本次调整事项在公司 2023年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次调整合法、有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事同意公司对 2023年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对2023年股票增值权激励计划的行权价格及授权数量进行相应调整，行权价格由23.00元/股调整为16.07元/股，行权数量由50万份调整为70万份。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意对股票增值权的行权价格及数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司就本
次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合法律法规《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告及报备文件
（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
（三）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整及限制性股票预留部分二次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023年9月28日
查看PDF原文
