证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2022-025
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于收购湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司的提
示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“新锐股份”或“收购人”）拟通过要约方式收购湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司（以下简称“江仪股份”或“被收购公司”）40.00%股权（以下简称“本次收购”），本次收购价格为3.00元/股。
本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次收购已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次
会议审议通过，本次收购在收购人董事会审批权限内，无需经股东大会批准，不存在尚需取得国家相关部门批准的情况。
本次收购的影响：
1、本次收购有利于公司延展产业链至石油领域，丰富公司石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应，聚焦中高端应用领域，提升产品质量和综合服务能力，助力公司进一步开拓海外石油化工行业市场，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。
2、本次收购将为公司在石油仪器仪表细分领域实现技术突破，进一步加强公司技术创新体系建设，促进技术水平稳步提升，为客户提供高技术含量、高附加值的产品，打造公司多维竞争力。
3、本次收购不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
风险提示：本提示性公告仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情
况，本次收购要约并未生效，本次收购至实施完毕尚需要一定周期，在此过程中可能发生如下事项：
1、在本次收购推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次收购的条件。
2、在本次收购推进过程中，监管机构的监管要求可能对收购具体方案产生影响。
3、由于本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次收购预定收购的股份数量存在不确定性。
4、本次要约收购期限届满后预受要约情况未达到生效条件，本次收购不能生效。
本次收购尚存在一定不确定性，敬请广大投资者关注本公司后续公告。
一、本次收购概述
新锐股份拟通过要约方式收购江仪股份40.00%股权，江仪股份系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司。本次收购前，新锐股份未持有江仪股份的股份，新锐股份与江仪股份无关联关系。
二、本次收购具体方案
(一) 被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
1、被收购公司基本情况
（1） 被收购公司名称：湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司
（2） 被收购公司股票名称：江仪股份
（3） 被收购公司股票代码：430149
（4） 法定代表人：张建安
（5）注册资本：5,080.7129万元
（6） 截至2022年6月30日，江仪股份的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 16,291,936 32.07%
无限售条件流通股 34,515,193 67.93%
合计 50,807,129 100.00%
（7） 主要股东：截至本公告披露日，张建安、李志明、张仔华、唐启林、
阮炎忠为江仪股份一致行动人，持有江仪股份36.06%股权，是江仪股份的控股股东、实际控制人。
（8） 主营业务：江仪股份是一家石油钻采仪器仪表制造商和石油设备服
务提供商，主要产品为石油钻采仪表。
（9） 2021年度、2022年半年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
总资产 19,805.69 18,828.69
净资产 11,656.63 11,917.31
营业收入 4,800.69 13,609.38
净利润 247.39 2,147.75
注：关于江仪股份2022年半年度业绩情况的说明：江仪股份于2022年1月1日起进行会计估计变更，减少2022年半年度净利润；江仪股份2022年半年度营业收入、毛利水平较去年同期保持稳定。
2、收购股份的种类
本次收购股份的种类为江仪股份部分已发行无限售条件人民币普通股。
3、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
本次收购为向江仪股份所有股东发出部分要约收购，预定收购的股份数量为20,322,852股，占江仪股份总股本的40.00%。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购的股份数量20,322,852股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过20,322,852股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（20,322,852股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若江仪股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
(二) 要约价格及其计算基础
本次要约价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司对被收购公司截至2022年6月30日全部权益的评估结果为基础确定。
经资产基础法评估，江仪股份股东全部权益账面值11,656.63万元，评估值14,958.84万元，增值额3,302.21万元，增值率28.33%。经收益法评估，江仪股份股东全部权益账面值11,656.63万元，评估值15,257.64万元，增值额3,601.01万元，增值率30.89%。资产基础法与收益法评估结果相差298.80万元，差异率1.96%。
为更全面、真实地反映江仪股份的内含价值，北京中天和资产评估有限公司选取收益法评估结果作为最终评估结论，即江仪股份100%股权评估价值为15,257.64万元，折合每股价格为3.00元，据此确定本次收购价格为3.00元/股，与评估价格不存在实质性差异，本次收购价格的确定较为合理。
(三) 收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
1、收购资金总额
基于要约价格为3.00元/股，拟收购股份数量为20,322,852股，占江仪股份总股本的40.00%，本次收购所需最高资金总额为60,968,556元。
2、资金来源
本次收购资金均为收购人的自有资金。
3、资金保证
收购人已预留前述资金总额的20%即12,193,711.2元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“中国结算”）指定的银行账户。
4、支付安排及支付方式
本次收购的支付方式为现金支付，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。
(四) 要约收购的约定条件
本次收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，中国结算临时保管的预受要约的被收购公司股份申报数量达到或超过15,242,139股（占被收购公司已发行股份的30.00%）。
若要约收购期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次收购生效条件要求的最低数量，即15,242,139股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次收购具有不确定性。
(五) 要约收购期限
本次收购的要约期限共计30个自然日。
(六) 本次收购目的
本次收购不以终止被收购公司挂牌为目的。根据江仪股份一致行动人就解除一致行动人关系及改选董事会出具的承诺函，本次收购完成股份过户后，江仪股份现有一致行动人关系解除，其余股东所持股份较为分散，新锐股份将成为江仪股份第一大股东，同时新锐股份委派的董事人数将占江仪股份董事会人数半数以上，届时江仪股份将成为新锐股份的控股子公司，纳入新锐股份业务体系和合并报表范围。
(七) 本次收购是否尚需取得国家相关部门批准
本次收购已经收购人第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，本次收购在收购人董事会审批权限内，无需经股东大会批准，不存在尚需取得国家相关部门批准的情况。
三、本次收购后续计划
截至本公告披露日，收购人暂无在未来12个月内改变江仪股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划；暂无在未来12个月内对江仪股份管理层做出重大调整的计划；暂无在未来12个月内对江仪股份组织结构做出重大调整的计划；暂无在未来12个月内对江仪股份的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对江仪股份亦暂无购买或置换资产的重组计划。
本次收购不涉及双方员工劳动关系的变更。本次收购完成后，收购人将促使江仪股份依法持续履行其作为用人单位的劳动合同。如因本次收购致使江仪股份部分员工的工作岗位的变动，江仪股份应依法履行劳动合同变更及其他相关程序。
本次收购完成后，收购人将根据江仪股份的实际需要并依据《公司法》等有关法律、法规规定对江仪股份的《公司章程》进行相应的修改。
四、本次收购的影响
(一) 对公司股权结构的影响
本次收购采用现金方式支付，资金来源均为公司的自有资金，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。
(二) 对公司发展的影响
公司自成立以来，持续专注于硬质合金领域的技术开发，逐步掌握了矿用、切削及耐磨等应用领域的硬质合金核心技术，其中，旋转齿、金刚石复合片基体等矿用工具合金产品，硬质合金阀等耐磨工具合金产品，具有抗冲击性好、高耐磨特点，应用于石油钻探、石油与煤化工、金属制品生产与加工等终端领域。尤其在阀类、喷嘴等异形硬质合金领域，公司向美国、加拿大等石油化工领域客户供应阀类等耐磨零件，具备较强的市场竞争力。
本次收购有利于公司延展产业链至石油领域，丰富公司石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应，聚焦中高端应用领域，提升产品质量和综合服务能力，助力公司进一步开拓海外石油化工行业市场，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。
(三) 对公司科技创新能力的影响
江仪股份主要业务为研发、生产和销售石油石化仪器仪表、设备产品，同
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