证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2022-014
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）拟以4,541.12 万元的价格向苏州虹锐投资管理有限公司（以下简称“虹锐投资”或“交易对方”）购买其持有的苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称“虹锐咨询”或“标的公司”）100%股权，收购资金来源于公司自有资金，上述交易（以下简称“本次交易”）完成后，新锐股份将持有虹锐咨询 100%股权。
本次交易对方与公司受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，监事会同意提交公司股东大会审议，独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。
风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，交易能否最终完成存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
公司长期租赁苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称“虹锐咨询”或“标的公司”）房产作为办公及型材事业部、棒材事业部的生产经营场所。虹锐咨
询仅从事房屋租赁业务，其房产位于苏州工业园区唯西路6号，土地面积22,413.26平方米，建筑面积11,868.11 平方米。
2021年底，公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司硬质合金生产线建成，公司棒料事业部已从江苏苏州整体搬迁至武汉，矿用合金事业部已从湖北潜江搬迁至武汉。鉴于2021年以来新冠疫情呈现局部爆发、多点扩散的趋势，为避免公司生产基地过于集中，因疫情原因停工停产导致损失过大，公司合理布局生产基地，拟将型材事业部继续留在苏州生产基地，也更好适应型材事业部客户主要集中在长三角的特点。
同时，公司为进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率，公司拟以4,541.12万元的价格向虹锐投资购买其持有的虹锐咨询100%股权，收购资金来源于公司自有资金，本次交易完成后，新锐股份将持有虹锐咨询100%股权。
由于交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制，为公司关联人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易审议前12个月内，公司未与虹锐投资发生其他关联交易，本次交易金额为人民币4,541.12万元，占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元。本次交易已于2022年4月19日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，监事会同意提交股东大会审议，独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。
（二）交易对方情况说明
企业名称 苏州虹锐投资管理有限公司
法定代表人 吴何洪
注册资本 350 万元人民币
成立日期 2007 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91320594663297642U
注册地址 苏州工业园区唯亭镇唯西路 6 号
经营范围 投资管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 标的公司基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
（二）标的公司基本情况
企业名称 苏州虹锐管理咨询有限公司
法定代表人 吴何洪
注册资本 350 万元人民币
成立日期 2004 年 8 月 16 日
统一社会信用代码 9132059476514417XY
注册地址 苏州工业园区唯西路 6 号
经营范围 企业管理咨询服务，自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易完成前，虹锐投资持有虹锐咨询100%股权。虹锐咨询主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年度 /2020 年度
资产总额 1,462.06 1,932.90
负债总额 855.64 1,345.44
净资产 606.42 587.46
营业收入 213.42 213.42
利润总额 20.61 -24.61
净利润 18.96 -66.68
审计机构及审计 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（苏公 W[2022]A402
报告 号）审计报告
截至本公告披露日，本次交易涉及的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（一）定价原则、方法和依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第7016号），截至2021年12月 31 日，虹锐咨询股东全部权益价值的评估值为4,541.12万元，公司与虹锐投资协商确定购买虹锐咨询100%股权的价格为4,541.12万元。
（二）定价的合理性分析
中企华资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，是具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对虹锐咨询采用了资产基础法对资产的价值进行评估，评估结论为苏州虹锐管理咨询有限公司的股东全部权益价值评估结果为4,541.12万元。
经交易双方协商，本次公司购买虹锐咨询100%股权的价格为4,541.12万元,交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。
五、 本次交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：苏州新锐合金工具股份有限公司
乙方（转让方）：苏州虹锐投资管理有限公司
（二）协议主要内容
乙方将其所持标的公司100%股权转让给甲方，股权转让价款为4,541.12万元，价款于本次股权转让的工商变更登记办理完成后，由甲方一次性支付给乙方。
双方确认，自本次股权转让工商变更登记手续完成之日起，甲方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；乙方则不再
享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目标股权有关的任何义务和责任，但本协议另有明确约定者除外。
双方确认，本次股权转让所产生的税、费，由双方按照国家有关规定各自承担。
本协议经双方签署及加盖公章后，于甲方股东大会审议通过之日生效。
自本协议生效之日起1个月内，乙方应配合甲方完成办理本次股权转让的工商变更登记事宜。
六、 本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有虹锐咨询100%股权，有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。
本次交易将导致公司合并范围发生变化，虹锐咨询进入合并范围，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、 本次交易的审议程序
（一）审计委员会书面审核意见
本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。本次交易按照市场规则，价格公允合理，遵循了公平、公正、公允的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提 交公司 第四届 董事会 第九次 会议审 议，公司 关联董 事应回 避表决 。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事就本次交易发表了明确的事前认可意见：本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于进一步减少关
联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率，同意提交公司第四届董事会第九次会议审议,公司关联董事应回避表决。
（三）董事会审议情况
2022年4月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴何洪先生、袁艾先生已回避表决，此议案获出席会议的无关联董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）独立董事独立意见
公司本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事回避表决，本次交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。因此，全体独立董事同意公司向虹锐投资购买其持有的虹锐咨询100%股权，并同意提交公司股东大会审议。
（五）监事会审议情况
2022年4月19日，经公司第四届监事会第五次会议审议，监事会认为：本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司三位监事均为关联监事，对议案回避表决，同意提交公司股东大会审议。
八、
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