证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-035
中科寒武纪科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的：中科算网科技有限公司（以下简称“中科算网”）
交易概述：根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由10,000 万元人民币增加至 20,000 万元人民币。其中，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）将向中科算网增资3,000万元，资金来源均为公司自有资金。本次增资完成后，公司认缴出资额为 5,799.15 万元，持股比例为 28.9958%，中科算网仍为公司的参股公司。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
（一）本次交易相关协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性，本次交易以最终签署的正式协议为准。
（二）标的公司未来经营和收益情况存在一定不确定性。公司对外投资收益可能不及预期，存在投资出现损失或资产减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由 10,000 万元人民币增加至 20,000 万元人民币。中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、维护工作及智能云平台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科研、教育、政府的智能计算场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网的业务有助于寒武纪的生态推广，投资该公司有助于公司的生态建设。公司拟增资 3,000 万元，资金来源均为公司自有资金。本次增资完成后，公司认缴出资额为 5,799.15 万元，持股比例为 28.9958%，中科算网仍为公司的参股公司。在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中科算网成为公司的关联方。因此，本次对外投资构成关联交易。
本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事对本议案事项已回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，中科算网成为公司的关联方。
（二）关联方情况说明
1、企业名称：中科算网科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：陆晓晔
4、注册资本：10,000 万元人民币
5、成立日期：2023 年 11 月 24日
6、注册地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇元丰路 232 号 5 号房 605-606室
7、主营业务：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发等。
8、第一大股东：苏州中科瀚海高工科技有限公司（以下简称“中科瀚海”）
因上述关联方成立时间不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。截至 2023 年
12 月 31 日，苏州中科瀚海高工科技有限公司总资产为 491.19 万元，净资产为 75.65 万
元，2023 年度营业收入为 183.50 万元，净利润为-114.85 万元（上述财务数据未经审计）。
（三）其他关系的说明
截至本公告披露之日，中科算网为公司的参股公司，公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事。除上述事项外，上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、 协议主体基本情况
（一）苏州中科瀚海高工科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：陆晓晔
3、注册资本：501.63 万元人民币
4、成立日期：2022 年 4 月 13日
5、注册地址：苏州工业园区仁爱路 166 号行政楼 302
6、主营业务：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发等。
7、主要股东：苏州十载咫尺科技合伙企业（有限合伙）
8、截至 2023 年 12 月 31 日，苏州中科瀚海高工科技有限公司总资产为 491.19 万
元，净资产为75.65万元，2023年度营业收入为183.50万元，净利润为-114.85万元（上述财务数据未经审计）。
（二）昆山高新创业投资有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：张梦恒
3、注册资本：30,000 万元人民币
4、成立日期：2012 年 5 月 24日
5、注册地址：江苏省昆山市玉山镇虹桥路 258号
6、主营业务：创业投资业务
7、主要股东：昆山高新集团有限公司
8、由于昆山高新创业投资有限公司为非上市公司，其最近一年主要财务数据被其认为是商业机密，因此无法提供。
（三）江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：陆想来
3、注册资本：26,280 万元人民币
4、成立日期：2006 年 1 月 4日
5、注册地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇元丰路 232号 13 号房
6、主营业务：投资与资产管理
7、主要股东：昆山市城北文化中心
8、由于江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司为非上市公司，其最近一年主要财务数据被其认为是商业机密，因此无法提供。
（四）中国科学技术大学苏州高等研究院
1、企业性质：事业单位
2、负责人：褚家如
3、开办资金：12,647 万元人民币
4、注册地址：苏州工业园区仁爱路 188 号
5、宗旨和业务范围：参与地方科技产业建设；理学、工学、管理学等学科科学技术研究与人才培养；科技企业孵化器运营与管理企业管理咨询等。
（五）谢希科
1、任职单位：中国科学技术大学
2、职务：中国科学技术大学博士生导师，特任研究员。计算机学会数据库专委会委员，教育战略学会大数据专委会委员。
四、 关联交易标的基本情况
本次交易类型属于对外投资，本次交易标的基本情况如下：
1、标的公司基本情况详见本公告“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。
2、本次注册资本增加前，中科算网注册资本为 10,000 万元人民币，其股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 持股比例
苏州中科瀚海高工科技有限公司 4,000 40.0000%
昆山高新创业投资有限公司 3,000 30.0000%
中科寒武纪科技股份有限公司 2799.15 27.9915%
谢希科 160.68 1.6068%
中国科学技术大学苏州高等研究院 40.17 0.4017%
合计 10,000 100.0000%
本次注册资本增加后，中科算网注册资本为 20,000 万元人民币，其股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 持股比例
苏州中科瀚海高工科技有限公司 8,000 40.0000%
昆山高新创业投资有限公司 3,000 15.0000%
江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司 3,000 15.0000%
中科寒武纪科技股份有限公司 5,799.15 28.9958%
谢希科 160.68 0.8034%
中国科学技术大学苏州高等研究院 40.17 0.2008%
合计 20,000 100.0000%
3、本次交易中，中科算网现有股东昆山高新创业投资有限公司、中国科学技术大
学苏州高等研究院、谢希科拟不进行认购，实际情况以最终签署的正式协议为准。
4、本次交易涉及的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露之日，本次交易对方非失信被执行人。
5、因中科算网成立时间不足一年，截至 2024 年 6 月 30 日，无最近一年又一期主
要财务数据。
五、关联交易的定价情况
本次对外投资按照 1 元/注册资本的价格进行增资，增资部分的股权无溢价。公司与其他投资人交易定价一致，本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合作协议的主要内容
公司拟与各相关方共同签署《有关合资公司之合作协议》（以下简称“本协议”），截至本公告披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，协议内容以最终签订为准。协议主要条款如下：
1、协议主体
甲方 1：昆山高新创业投资有限公司
甲方 2：江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司
乙方：中科寒武纪科技股份有限公司
丙方：苏州中科瀚海高工科技有限公司
丁方：中国科学技术大学苏州高等研究院
戊方：谢希科
合资公司：中科算网（“目标公司”）
本协议中，甲方 1、甲方 2 合称“甲方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单称
“一方”，合称“各方”。
2、增资情况
经本协议各方一致同意，合资公司计划自本协议签
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