证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-074
中科寒武纪科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 41,659.4451 万股的 1.92%。其中首次授予 650 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.25%；预留 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.36%，预留部分占本次授予权益总额的 18.75%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）和 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）。
1、2020 年激励计划实施情况
公司于 2020 年 12 月 28 日以 65 元/股的授予价格向 490 名符合授予条件的
激励对象授予 440.00 万股限制性股票；于 2021 年 12 月 6 日以 65 元/股的授予
价格向 169 名符合授予条件的激励对象授予 110.00 万股限制性股票。截至本激励草案披露日，2020 年激励计划首次授予部分第一个归属期及第二个归属期已完成股份登记工作，分别归属股票数量为 714,650 股和 424,153 股；预留部分第一个归属期已完成股份登记工作，归属股票数量为 127,911 股。
2、2021 年激励计划实施情况
公司于 2021 年 8 月 19 日以 65 元/股的授予价格向 641 名符合授予条件的激
励对象授予 720.00 万股限制性股票；预留的 80 万股限制性股票未在 2021 年激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象，已予以失效处理。截至本激励草案披露日，2021 年激励计划首次授予部分第一个归属期已完成股份登记工作，归属股票数量为 1,421,695 股。
本激励计划与正在实施的 2020 年限制性股票激励计划及 2021 年限制性股
票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 41,659.4451 万股的 1.92%。其中首次授予 650 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的 81.25%；预留 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.36%，预留部分占本次授予权益总额的 18.75%。
截至本激励草案披露日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2020 年激励计划、2021 年激励计划。2020 年激励计划首次授予的限制性股票共计 440 万股、预留授予的限制性股票共计 110 万股，合计 550 万股占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.32%；2021 年激励计划首次授予的限制性股票共计 720 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.73%，预留的 80 万股限制性股票未在 2021年激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象，已予以失效处理。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 715 人，约占公司全部职
工人数 1265 人（截至 2023 年 6 月 30 日）的 56.52%，包括：
（1）中层管理人员；
（2）技术骨干；
（3）业务骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父 母、子女。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限 占本激励
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票 计划公告
量（万 总数比例 日股本总
股） 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 715 人） 650 81.25% 1.56%
首次授予部分合计（共 715 人） 650 81.25% 1.56%
三、预留部分 150 18.75% 0.36%
合计 800 100.00% 1.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及 核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励 计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2．归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及
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