北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:(86-10) 5809 1000 传真:(86-10)58091100
关于南方电网电力科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下称“《承销规范》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购南方电网电力科技股份有限公司（以下称“发行人”）在上海证券交易所科创板首次公开发行的 A 股股票（以下称“本次配售”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据主承销商提供的《南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资者为中信建投投资有限公司（以下称“中信建投投资”）及发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的中信建投基金-共赢 3 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下称“共赢 3 号资管计划”）、中信建投基金-共赢 4 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下称“共赢 4 号资管计划”）（前述资管计划以下合称“南网科技资管计划”）。
（一）战略投资者的基本情况
1、中信建投投资
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的现行有效营业执照及章程，中信建投投资基本情况如下：
企业名称 中信建投投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐烔炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
登记机关 北京市房山区市场监督管理局
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
认缴出资金额
出资人 出资方式 出资比例（%）
（万元）
股东情况 中信建投证券股份
货币出资 610,000 100.00
有限公司
合计 610,000 100.00
（2）战略配售资格
公司为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的保荐机构，中信建投投资为公司另类投资子公司，根据中信建投投资出具的承诺函，1）其不会
利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金；4）其不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；5）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，经本所核查，本所认为，中信建投投资属于《承销指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资为主承销商控制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
2、南网科技资管计划
（1）基本情况
A、共赢 3 号资管计划
根据共赢 3 号资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》、《资产管理计划备案证明》等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），共赢 3 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 3 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编号 STE289
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2021-11-17
成立日期 2021-11-17
到期日 2026-11-16
投资类型 权益类
B、共赢 4 号资管计划
根据共赢 4 号资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》、《资产管理计划备案证明》等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），共赢 4 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 4 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编号 STE321
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2021-11-17
成立日期 2021-11-17
到期日 2026-11-16
投资类型 混合类
（2）实际支配主体
根据南网科技资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》，中信建投基金管理有限公司（以下称“中信建投基金”）作为南网科技资管计划的管理人独立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理计划投资所产生的权利、监管托管人等。因此，中信建投基金为南网科技资管计划的实际支配主体。
（3）董事会审议情况及人员构成
2021 年 11 月 10 日，发行人召开第一届董事会 2021 年第 9 次（第一届董事
会第 13 次会议），会议审议通过了《关于开展高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项
的议案》。共赢 3 号资管计划和共赢 4 号资管计划的募集资金规模分别为 4,300
万元和 1,700 万元，合计 6,000 万元。
A、共赢 3 号资管计划
根据发行人提供的资料，共赢 3 号资管计划的委托人姓名､职务､实缴出资金额、持有资产管理计划份额比例如下：
序号 姓名 职务 实缴出资金额 资管计划份额 员工类别
（万元） 比例
1 吴亦竹 董事长 200 4.65% 核心员工
2 姜海龙 总经理、董事 200 4.65% 高级管理人员
3 廖宏楷 副总经理 150 3.49% 高级管理人员
4 何胜伟 纪委书记 150 3.49% 核心员工
5 张超树 副总经理 150 3.49% 高级管理人员
6 林国营 副总经理 150 3.49% 高级管理人员
7 李爱民 副总经理 150 3.49% 高级管理人员
8 高星 总会计师 150 3.49% 高级管理人员
9 何宏明 四级职员、资深技术总监 150 3.49% 核心员工
10 刘石 首席技术专家 200
查看PDF原文
