深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部
分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
释 义...... 3
声 明...... 5
一、本激励计划已履行的审批程序...... 6
二、本激励计划行权及归属条件成就说明...... 8
三、本激励计划股票期权与限制性股票注销/作废情况...... 13
四、独立财务顾问意见...... 14
五、备查文件及备查地点...... 15
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
嘉和美康、上市公司、公 指 嘉和美康（北京）科技股份有限公司（证券简称：
司 嘉和美康；证券代码：688246）
本激励计划、本计划、股 指 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划 权与限制性股票激励计划
《 股 权 激 励 计 划 （ 草 指 《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票
案）》、本激励计划草案 期权与限制性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康
（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制
独立财务顾问报告、本报 指 性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条
告 件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条
件成就、作废部分限制性股票事项的独立财务顾问
报告》
股票期权 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定
期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票
的权利
限制性股票、第二类限制 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，
性股票 激励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股
票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的其他人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
为交易日
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
象购买公司股份的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自股票期权首次授权日或第二类限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权/注销
或第二类限制性股票全部归属/作废失效的期间
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权条件 指 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
可行权日 指 激励对象满足行权条件后可以开始行权的日期，可
行权日必须为交易日
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股
票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
询
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任嘉和美康 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制 作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1.2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。
2. 2022 年 6 月 29 日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2022 年 6 月 30 日至 7 月 9 日，在公司内部公示了《2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无
反馈记录。2022 年 7 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6．2022 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7．2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会
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