证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2023-040
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月
17 日召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022 年 6 月 29 日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 6 月 30 日至 7 月 9 日，在公司内部公示了《2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。2022 年 7 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监
事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本激励计划作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中有 9 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 2.1888 万股限制性股票不得归属并由公司作废，同时 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的 0.0960 万股限制性股票，该部分限制性股票由公司作废。此外，因公司 2022 年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未归属的 45.9473 万股限制性股票不得归属，由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为 48.2321 万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，同时部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，该部分已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。此外，本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核未完全达标，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标。该部分已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司依据相关规定作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 9 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，同时 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的 0.0960 万股限制性股票，该部分限制性股票由公司作废。此外，
因公司 2022 年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未归属的45.9473 万股限制性股票不得归属，由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为 48.2321 万股。公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
1、公司本次激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司本次激励计划首次授予部分的股票期权已进入第一个行权期，本次行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
5、公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予部分股票期权与限制性股票的行权与归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、上网公告附件
1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
2、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
3、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 18 日
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