688239 科创 航宇科技

证券简称：航宇科技                        证券代码：688239
        贵州航宇科技发展股份有限公司

      2022 年第二期限制性股票激励计划

            （草案修订稿）摘要

                      二〇二三年九月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》所规定的第一类限制性股票，股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
  三、本次激励计划拟授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划
预留 30.00 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，
本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
  四、本计划限制性股票的授予价格为 35.00 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本计划首次授予的激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至
2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 438 人）的 34.25%，包括董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


  十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


    一、股权激励计划目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
  公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过的《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

    二、股权激励方式及标的股票来源

    （一）股权激励方式

  本激励计划中符合股权激励计划授予条件的激励对象，公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予其一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通，即第一类限制性股票。

    （二）标的股票来源

  公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。

    三、拟授出的权益数量

  本次激励计划拟授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予 305.67万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留30.00 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
 的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 20%。

    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板 股票上市规则》、《指南 4 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技 术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独 立董事。

    （二）激励对象的范围

    本激励计划激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至 2021 年 12
 月 31 日公司员工总人数为 438 人）的 34.25%，包括董事、高级管理人员、核心
 技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激
 励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确
 激励对象的，预留权益失效。

    （三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                    获授的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公
  姓名    国籍        职务      股票数量（万 票总数的比例 告时股本总额的
                                        股）                        比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

  卢漫宇    中国 董事、总经理、核心    14.29        4.26%        0.1021%

                      技术人员

  刘朝辉    中国  董事、副总经理      31.43        9.36%        0.2245%

  吴永安    中国 董事、副总经理、核    14.29        4.26%        0.1021%

                      心技术人员


                                    获授的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公
  姓名    国籍        职务      股票数量（万 票总数的比例 告时股本总额的
                                        股）                        比例

  王华东    中国 副总经理、核心技术    2.86        0.85%        0.0204%

                        人员

  刘明亮    中国      副总经理        8.58        2.56%        0.0613%

  黄冬梅    中国  副总经理兼财务总    11.43        3.41%        0.0816%

                          监

  杨家典    中国    核心技术人员      5.72        1.70%        0.0409%

                小计                    88.60        26.39%        0.6329%

二、董事会认为需要激励的其他人员（不    217.07      64.67%        1.5505%

超过 143 人）

三、预留部分                            30.00        8.94%        0.2143%

                合计                    335.67      100.00%      2.3976%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票， 累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

    （四