证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-045
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”）于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）尚未实缴的 5%认缴出资份额（以下简称“标的股权”）以零对价转让给甬金股份。本次交易完成后，公司仍持有中源钛业 5%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易背景
为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作，
开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022 年 10 月 18 日，公司第四届董事会
22 次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与甬金股份、龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）、焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇鸿科技”）共同出资设立中源钛业，中源钛业
注册资本 2.5 亿元（其中，甬金股份认缴出资 12,750 万元持股 51%，龙佰集团
认缴出资 5,000 万元持股 20%,公司认缴出资 2,500 万元持股 10%，汇鸿科技认缴
出资 4,750 万元持股 19%）。标的公司成立后将主要从事钛材及钛合金锻造、加
工、销售等相关业务。本次对外投资内容，详见公司于 2022 年 10 月 19 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于对外投资暨签署项目投资协议的公告》（公告编号：2022-098）
（二）交易事项概述
为进一步聚焦主业，优化资产结构，经公司与甬金股份在平等自愿的基础上协商，就股权转让事项达成一致并于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的中源钛业尚未实缴的 5%认缴出资份额以零对价转让给甬金股份。股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由受让方承担。受让方受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。本次交易完成后，公司仍持有中源钛业 5%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的审议程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”）
1、统一社会信用代码：91330700753962378R
2、成立时间：2003 年 8 月 27 日
3、注册地：浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号
4、法定代表人：YU JI QUN（虞纪群）
5、注册资本：38,244.8858 万元人民币
6、主营业务：冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，主要产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。
7、实际控制人：虞纪群、曹佩凤
8、甬金股份不是失信被执行人
9、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2022年12月31日/2022 2023 年 3 月 31 日/
年 1-12 月 2023 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,551,753,233.97 12,499,453,122.57
归属于上市公司股东的净资产 4,014,590,333.23 5,286,747,345.46
营业收入 39,555,145,166.40 7,486,566,454.20
归属于上市公司股东的净利润 486,620,427.75 93,881,154.95
交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有履约能力。本次转让是以零对价转让其持有的中源钛业 5%认缴出资份额，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由受让方承担。受让方受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务，故不存在无法收回股权转让款的风险。
交易对方与公司不存在关联关系，且交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为公司持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）5%认缴出资份额。
（二）中源钛业基本情况
1、标的公司：河南中源钛业有限公司
2、标的公司转让前后股权结构情况：
本次转让前的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 股权比例（%）
（万元）
1 浙江甬金金属科技有限公司 12,750 51
2 龙佰集团股份有限公司 5,000 20
3 焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙） 4,750 19
4 贵州航宇科技发展股份有限公司 2,500 10
合 计 25,000 100
本次转让后的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资 股权比例（%）
号 （万元）
1 浙江甬金金属科技有限公司 14,000 56
2 龙佰集团股份有限公司 5,000 20
3 焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙） 4,750 19
4 贵州航宇科技发展股份有限公司 1,250 5
合 计 25,000 100
3、经营范围：一般项目:常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;有色金属合金制造;新材料技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属制品销售;锻件及粉末冶金制品制造;有色金属压延加工;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：人民币 25,000 万元
5、成立时间：2022 年 10 月 20 日
6、住所：河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西
7、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
8、权属状况说明，包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。
9、标的公司是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。
10、标的公司最近一年又一期的主要财务数据，2022 年度为标的公司提供审计服务的审计机构为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
单位：元
2022年12月31日/2022 2023 年 3 月 31 日/
项目 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 41,302,414.40 121,322,052.32
负债总额 410,129.37 32,024,427.70
归属于公司股东的净资产 40,892,285.03 89,297,624.62
营业收入 0.00 8,617,241.88
归属于公司股东的净利润 -358,764.97 98,194.87
四、交易标的定价情况
经公司、甬金股份双方经协商一致，公司同意以 0 对价转让其持有的中源钛业 5%股权，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甬金股份承担。甬金股份受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。
五、交易合同或协议的主要内容
受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（甲方）
转让方：贵州航宇科技发展股份有限公司（乙方）
（一）股权转让价格
经甲、乙双方经协商一致，乙方同意以 0 对价转让其持有的中源钛业 5%股
权（“标的股权”），股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。甲方受让标的股权后应按公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。
（二）标的股权的交割
1、甲、乙双方应在本协议签署后 5 日内，办理将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；
2、 甲、乙双方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记主管部门现场办理相关变更手续。
（三）过渡期损益归属
经甲乙双方协商，
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