证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2024-003
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 6
日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》等法律、法规的规定，公司拟对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修改，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
...... ......
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权
所必需。 益所必需。
公司前款第（三）项、第（五）项、第 前款第（六）项所指情形，应当符合以
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 下条件之一：
当通过公开的集中交易方式进行。 （一）公司股票收盘价格低于最近一
公司因前款第（一）项至第（二）项的原 期每股净资产；
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议， （二）连续 20 个交易日内公司股票收
公司因前款第（三）项、第（五）项至第（六） 盘价格跌幅累计达到 20%；
项的原因收购本公司股份的，可以依照本章 （三）公司股票收盘价格低于最近一
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 年股票最高收盘价格的 50%；
以上董事出席的董事会会议决议。公司依照 （四）中国证监会规定的其他条件。
前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 除上述情形外，公司不进行买卖本公
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 司股份的活动。
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 公司因本章程第二十四条第一款第
个月内转让或者注销。 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
公司依照第一款第（三）项规定收购的 份的，应当经股东大会决议，公司因本章程本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 至第（六）项的原因收购本公司股份的，应后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 当经三分之二以上董事出席的董事会会议让给员工。公司依照第一款第（五）项、第 决议，并通过集中竞价交易方式或要约方（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 式进行。
份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司触及本章程第二十四条第一款第
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 （六）项规定条件的，董事会应当及时了
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 解是否存在对股价可能产生较大影响的重
股份的活动。 大事件和其他因素，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取股东关于公司是否应实施股份回购
的意见和诉求。
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项规定情形回购股份的，应当在自
回购之日起 10 日内注销；公司依照本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定情形回购股份的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）、第（三）、第（五）项情形回购公司
股份的，回购期限自董事会或者股东大会
审议通过最终回购股份方案之日起不超过
十二个月。公司因本章程第二十四条第一
款第（六）项情形回购公司股份的，回购期
限自董事会审议通过最终回购股份方案之
日起不超过三个月。
第二十五条 公司回购股份，可以下列方 第二十五条 公司回购股份，可以下列
式之一进行： 方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式； （一）交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规规定和中国证监会 （二）要约方式；
认可的其他情形。 （三）法律、行政法规规定和中国证监
会认可的其他情形。
第一百七十一条 股东大会对利润分配 第一百七十一条 股东大会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或者董事会根据年度召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司的利润分配政策 第一百七十二条 公司的利润分配政
为： 策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利 （一）利润分配原则：公司实施积极的
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策，重视对投资者的合理投资保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 回报，保持利润分配政策的连续性和稳定合法律、法规的相关规定。公司利润分配不 性，并符合法律、法规的相关规定。公司利得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 润分配不得超过累计可供分配利润的范
公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采 （二）利润分配形式：公司利润分配可
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 采取现金、股票、现金与股票相结合或者法法规允许的其他方式，并优先采用现金分红 律、法规允许的其他方式。具备现金分红条
的方式分配利润。 件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）如股东存在违规占用公司资金情 （三）如股东存在违规占用公司资金
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
利，以偿还其占用公司的资金。 金红利，以偿还其占用公司的资金。
第一百七十三条 公司董事会应当综合 第一百七十三条 公司董事会应当综
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安 经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重排等因素，区分下列情形，按照本章程的规 大资金支出安排和投资者回报等因素，区
定，拟定差异化的利润分配方案： 分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 化的利润分配方案：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （一）公司发展阶段属成熟期且无重
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应当
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （二）公司发展阶段属成熟期且有重
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应当
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 达到 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （三）公司发展阶段属成长期且有重
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
20%。 分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第（三）项规定
处理。
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