目 录
第一章 总 则...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 4 -
第三章 股 份...... - 4 -
第一节 股份发行...... - 4 -
第二节 股份增减和回购...... - 5 -
第三节 股份转让...... - 6 -
第四章 股东和股东大会...... - 7 -
第一节 股 东...... - 7 -
第二节 股东大会的一般规定...... - 11 -
第三节 股东大会的召集...... - 13 -
第四节 股东大会的提案与通知...... - 14 -
第五节 股东大会的召开...... - 16 -
第六节 股东大会表决和决议...... - 18 -
第五章 董事会...... - 23 -
第一节 董事...... - 24 -
第二节 独立董事...... - 26 -
第三节 董事会...... - 29 -
第四节 董事会专门委员会...... - 33 -
第六章 总经理及其他高级管理人员...... - 34 -
第七章 监事会...... - 35 -
第一节 监事...... - 35 -
第二节 监事会...... - 36 -
第八章 财务会议制度、利润分配和审计...... - 37 -
第一节 财务会计制度...... - 37 -
第二节 内部审计...... - 41 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 41 -
第九章 通知和公告...... - 41 -
第一节 通知...... - 41 -
第二节 公告...... - 42 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 42 -
第一节 合并、分立、增资、减资...... - 42 -
第二节 解散和清算...... - 44 -
第十一章 修改章程...... - 45 -
第十二章 信息披露与股东关系管理...... - 46 -
第十三章 争议解决...... - 46 -
第十四章 附则...... - 46 -
第一章 总 则
第一条 为了维护和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关法律、行政法规和规范性文件有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，采取发起设立方式，由和元生物技术（上海）有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 913100000625940784。
第三条 公司于 2021 年 11 月 4 日经上海证券交易所（以下简称“交易所”）
核准并于 2022 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2022 年 3 月 22 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：和元生物技术（上海）股份有限公司
第五条 公司住所：上海市浦东新区紫萍路 908 弄 19 号楼。
第六条 公司注册资本为人民币 49,318.9000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管理，发展高新技术产业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓国内外市场，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业，以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十四条 经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医学、生化医学领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，药物的开发，实验室试剂、化学原料（以上除危险品）、实验室耗材的销售，从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为 49,318.9000 万股。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司发行股票记载于公司股东名册并由公司董事会秘书办公室集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元整。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时的普通股股份总数为 1,800 万股，全部由发起人持有，
股本总额为 1,800 万元。
第二十条 发起人的姓名及名称、持有的股份数额、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序号 发起人 认购股份数额 股份比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 潘讴东 957.60 53.20 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
2 浙江华睿盛银创业 171.00 9.50 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
投资有限公司
3 上海讴立投资管理 90.00 5.00 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
中心（有限合伙）
4 浙江海越创业投资 85.50 4.75 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
有限公司
5 孙博真 85.50 4.75 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
6 王富杰 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
7 夏清梅 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
8 殷珊 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
9 杨兴林 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
10 郭龙位 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
11 祖勇 41.04 2.28 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
12 额日贺 27.36 1.52 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
合计 1,800.00 100.00 - -
各发起人以各自拥有原和元生物技术（上海）有限公司权益所对应的资产认购公司股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将收购的股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因前款第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给员工。公司依照第一款第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司回购股份，
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