证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2023-049
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金人民币 12,500 万元收购成都鹏华科技有限公司（以下简称“鹏华科技”或“目标公司”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及超音速冷喷涂技术合作，拓展增材制造技术的应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。
尽管本次交易的对手方对目标公司自 2023 年 12 月至 2026 年年末期间扣除非经
常性损益后的净利润水平进行了承诺，但上述承诺是基于行业发展前景及目标公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果目标公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
2、商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资
产负债表中将形成 9,145.31 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果目标公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
3、管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对目标公司的控制，同时为保证目标公司的平稳过渡和稳定运营，目标公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，同时目标公司高级管理人员、核心技术人员就后续目标公司任职等方面做出承诺，但是公司对目标公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该技术应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修、其他武器装备零部件的制造以及民用产品制造等领域。为满足公司战略发展规划需求，拓展客户群体，完善市场布局，丰富公司的产品矩阵，促进公司业务的快速发展，公司拟使用自有资金或自筹资金12,500万元收购成都鹏华科技有限公司100%股权。
公司聘请了天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了财务尽职调查与基准日审计，并出具了《财务尽职调查报告》（天职业字[2023]45905 号）和《净资产专项审计报告》（天职业字[2023]49609 号），并聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》（沃克森国际评报字(2023)第 2307 号），评估人员采用资产基础法
和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，经
资产基础法评估，鹏华科技纳入评估范围内的总资产账面价值为 9,493.34 万元，
评估值 10,679.62 万元，增值额为 1,186.28 万元，增值率为 12.50%；负债账面价
值为 6,138.65 万元，评估值 6,138.65 万元，无评估增减值；所有者权益账面值为3,354.69 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为4,540.97 万元，增值额为 1,186.28 万元，增值率为 35.36%；经收益法评估，鹏华科技股东全部权益的评估价值为 12,824.94 万元，评估增值 9,470.25 万元，增值率 282.30%。鉴于本次收益法的评估方法能够更加客观、合理的反映评估对象的价值，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
经本次交易各方协商确认，公司将以人民币 12,500 万元的价格受让鹏华科技 100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于收购成都鹏华科技有限公司股权的议案》，并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1．姓名：陈玉
2．国籍：中国
3．住所：四川省成都市
4．身份及职务：本次交易前持有鹏华科技 35%的股权，为鹏华科技董事长兼总经理
（二）交易对方二
1．姓名：张向辉
2．国籍：中国
3．住所： 广东省广州市
4．身份及职务：本次交易前持有鹏华科技 32.5%的股权
（三）交易对方三
1．姓名：李强
2．国籍：中国
3．住所：上海市
4．身份及职务：本次交易前持有鹏华科技 32.5%的股权
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
（二）目标公司简介
1、目标公司的基本情况
公司名称 成都鹏华科技有限公司
成立时间 2012 年 12 月 24 日
法定代表人 陈玉
统一社会信用代码 915101050600632733
注册资金 2000 万元人民币
住所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段 399 号
经营范围 软件开发；金属加工机械制造；研发、设计、销售：金属材料（不
含稀贵金属）、电子产品、五金产品；机械设备租赁；普通货物道
路运输；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
是否为失信被执行人 否
2、目标公司股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
陈 玉 700.00 35.00%
张向辉 650.00 32.50%
李 强 650.00 32.50%
共计 2000.00 100.00%
3、目标公司主营业务
目标公司是一家专注军机及核工业零部件、零部件工装、及复合材料模具的设计和制造的高新技术企业，是中国航空工业集团有限公司下属主机厂（以下简称“A 主机厂”）及中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的重要供应商。目标公司使用创新工艺方法解决了钛合金、铝合金、高温镍基合金等各种难加工材料的复杂结构曲面的加工难题，其生产的精密零部件应用于多型号军用飞机、无人机、运输机、压力与运输容器。目标公司建立并通过了航空航天AS9100 标准，取得了装备承制单位资格（A 类）、国军标质量管理体系认证以及三级保密资格单位证书。目标公司具备较强的研发能力，拥有多项技术专利，团队拥有丰富的行业经验，发展前景广阔。
4、目标公司权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。目标公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
单位：人民币万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 9,493.34 7,527.20
负债总额 6,138.65 4,466.55
净资产 3,354.69 3,060.64
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
营业收入 3,466.22 4,095.60
净利润 695.81 1,215.40
注：以上财务数据中，截至 2023 年 9 月 30 日的资产总额、负债总额和净资产已经审计，
其他数据未经审计
四、 交易的定价情况
（一）目标公司的评估情况
为确定目标公司股权价格，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第 2307 号），评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别
进行了评估。截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，鹏华科技
纳入评估范围内的总资产账面价值为 9,493.34 万元，评估值 10,679.62 万元，增
值额为 1,186.28 万元，增值率为 12.50%；负债账面价值为 6,138.65 万元，评估
值 6,138.65 万元，无评估增减值；所有者权益账面值为 3,354.69 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 4,540.97 万元，增值额为1,186.28 万元，增值率为 35.36%；经收益法评估，鹏华科技股东全部权益的评估
价值为 12,824.94 万元，评估增值 9,470.25 万元，增值率 282.30%。评估结果净
资产增值幅度较大的原因详见下文“（四）溢价收购的原因说明”。
（二）评估假设
1、一般假设
（1） 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
查看PDF原文
