证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2022-017
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海超卓金属材料有限公司（以下简称“上海超卓”）拟使用自有资金或自筹资金人民币 5,000 万元收购襄阳嘉德机械有限公司（以下简称“嘉德机械”或“标的公司”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，拓展增材制造技术的应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。尽管本次交易的对手方对标的公司在 2023 年至 2025 年期间的扣除非经常性损益后的净利润水平进行了承诺，但上述承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果标的公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
2、商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资
产负债表中将形成 2,323.51 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
3、管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，上海超卓将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任职等方面做出承诺，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该技术成功应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修、其他武器装备零部件的制造以及民用产品制造等领域。为满足公司战略发展规划需求，拓展增材制造技术应用场景，探索该技术在工业零部件制造领域的具体应用，丰富公司的产品矩阵，促进公司业务的快速发展，公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司拟使用自有资金或自筹资金 5,000 万元收购襄阳嘉德机械有限公司100%股权。
上海超卓聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司对标的公司进行了财务尽职调查，并聘请了湖北华炬资产评估房地产估价有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《襄阳嘉德机械有限公司整体资产评估报告书》，评估人员采用成本法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日 2022 年
8 月 31 日，经成本法评估，嘉德机械净资产调整后账面值为 2,467.30 万元，评
估值为 2,676.49 万元，评估增值 209.19 万元，增值率 8.48%；经收益法评估，嘉
德机械净资产评估价值为 5,298.41 万元，评估增值 2,831.11 万元，增值率 114.75%。
鉴于本次收益法的评估方法能够更加客观、合理的反映评估对象的价值，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
经本次交易各方协商确认，上海超卓将以人民币 5,000 万元的价格受让嘉德机械 100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2021 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于收购襄阳嘉德机械有限公司股权的议案》，并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1．姓名：潘泽宇
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械 69.5%的股权，为控股股东
（二）交易对方二
1．姓名：钱军
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械 8.5%的股权，任总工程师
（三）交易对方三
1．姓名：马杰
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械 8.5%的股权，任财务总监
（四）交易对方四
1．姓名：陈朝晖
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械 8.5%的股权，任副总经理
（五）交易对方五
1．姓名：望襄宜
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械 3%的股权，任销售部经理
（六）交易对方六
1．姓名：虞军
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械 2%的股权，任零件部经理
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
（二）标的公司简介
1、标的公司的基本情况
公司名称 襄阳嘉德机械有限公司
成立时间 2014 年 12 月 3 日
法定代表人 孙智芳
统一社会信用代码 91420600309789142G
注册资金 1000 万元人民币
住所 襄阳市东津新区(经开区)大湾区(襄阳)工业园
经营范围 联轴器、轴承、汽车零部件（不含发动机生产）、五金制品、普通
机械设备及备件、环保设备、橡胶制品、化工产品（不含危险、监
控、第一类易制毒化学品）的生产、销售；废旧金属的回收；货物
进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
是否为失信被执行人 否
2、标的公司股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
潘泽宇 695.00 69.50%
钱 军 85.00 8.50%
马 杰 85.00 8.50%
陈朝晖 85.00 8.50%
望襄宜 30.00 3.00%
虞 军 20.00 2.00%
共计 1000.00 100.00%
3、标的公司主营业务
标的公司是一家专业致力于冶金板材精整设备、工业母机及精整设备核心零部件、非标轴承三大类的研究开发、设计制造和销售服务的企业，致力于成为装备及零部件制造领域“专、精、特、新”企业，拥有完善的生产链、成熟的技术体系和产品体系及稳定的客户网络体系，形成了“核心零件——结构化组件（组元）——成套设备”等 18 类的全系列产品线，并通过 ISO9001 品质管理体系认证，现已与宝武钢铁、河钢、鞍钢等国内主要钢铁集团形成稳定供应关系，产品在钢铁、有色冶金行业得到广泛应用
4、标的公司权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 7,257.40 5,373.41
负债总额 4,790.10 3,677.84
净资产 2,467.30 1,695.57
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 1-12 月
营业收入 4,555.36 5,874.81
营业成本 3,195.04 4,249.20
净利润 701.12 823.19
注：以上财务数据未经审计
四、 交易的定价情况
（一）标的公司的评估情况
司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《襄阳嘉德机械有限公司整体资产评估报告书》，评估人员采用成本法和收益法，对评估对象分别进行了评估。
截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，经成本法评估，嘉德机械净资产调整后账面
值为2,467.30万元，评估值为2,676.49万元，评估增值209.19万元，增值率8.48%；经收益法评估，嘉德机械净资产评估价值为 5,298.41 万元，评估增值 2,831.11 万元，增值率 114.75%。
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