证券代码：688236 证券简称：春立医疗 公告编号：2023-005
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
关于收购舒捷医疗科技（苏州）有限公司股权及对其增资
开展新业务的自愿性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“春立医疗”或“公司”）与舒捷医疗科技（苏州）有限公司（以下简称“舒捷医疗”或“标的公司”）、股东徐林峰、股东陈协分别签署了《股权转让协议》，经交易各方协商一致确定，春立医疗拟以人民币 1100 万元受让其二人合计持有的舒捷医疗 60.25%股权。在股权转让协议基础上，公司与舒捷医疗及其股东共同签署《增资协议》，经交易各方协商一致确定春立医疗向舒捷医疗增资人民币 650 万元，认购舒捷医疗新增注册资本 650 万元。本次转让股权及增资交易完成后，舒捷医疗注册资本增至为2650 万元，春立医疗持有舒捷医疗 70%的股权。
本次交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见，本事项无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
相关风险提示
1、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期，不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投
资资金无法收回的风险。此外，本次交易完成后，受宏观经济、行业政策、市
场环境等因素影响，存在业务拓展不及预期的风险。
2、公司进行本次交易，主要是通过投资及业务合作，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。本次交易完成后，舒捷医疗将成为公司控股子公司，公司与舒捷医疗需在财务管理、客户管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，舒捷医疗能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
3、本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，在持续经营等假设条件下，舒捷医疗科技（苏州）有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值为2,508.65 万元，账面净资产价值为 16.98 万元，评估值比账面净资产价值增值2,491.67 万元，增值率 14674.15%。最终经双方协商达成的 100%股权交易价格为 2,500 万元。本次交易完成后，公司将产生较大金额的商誉，未来存在由于标的公司业绩不达预期，从而出现商誉大幅减值的风险。
本次交易完成后，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。一、本次交易事项概述
（一） 本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展的需要，为实现业务优势互补，拓宽公司的产品矩阵，公司与舒捷医疗股东徐林峰先生、股东陈协先生分别签署了《股权转让协议》，与目标公司及其股东签署了《增资协议》，公司拟以人民币 1750 万元收购舒捷医疗股权并对其进行增资。 其中，拟以人民币 1100 万元受让徐林峰先生所持有的舒捷医疗 59.045%的股权以及陈协先生所持有的舒捷医疗 1.205%的股权，拟以人民币 650 万元对舒捷医疗进行增资，认购舒捷医疗 650 万元新增注册资本。本次交易完成后，舒捷医疗注册资本增至 2650 万元，公司将持有舒捷医疗 70%的股权，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。
（二） 本次交易审议情况
该事项已经公司第四届董事会第三十三次会议以及第四届监事会十一次会议审议通过，同时授权公司经营管理层签署本次交易的相关文件，独立董事对该
事项发表了同意的意见。
（三）本次交易的其他其他说明
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交至公司股东大会批准，无需征得债权人及其他第三方同意。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方介绍
公司本次交易对手方为自然人徐林峰先生及陈协先生，其基本情况如下：
1.交易方一
姓名：徐林峰
国籍：中国
住所地：江苏省苏州市
就职单位、职务：担任舒捷医疗科技（苏州）有限公司执行董事、总经理
2.交易方二
姓名：陈协
国籍：中国
住所地：江苏省苏州市
就职单位、职务：担任江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司副总经理
截至公告披露日，徐林峰先生、陈协先生不属于失信被执行人，与春立医疗之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月
修订）规定的“购买资产”及“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司简介
公司名称 舒捷医疗科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320505085098843U
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州高新区锦峰路 8 号
法定代表人 徐林峰
注册资本 2,000 万元
成立日期 2013 年 12 月 11 日
二类 6810 矫形外科（骨科）手术器械的研发和生产；一
类 6806 口腔科手术器械、一类 6809 泌尿肛肠外科手术器
械的研发和加工；销售公司自产产品；销售美容护肤用品，
湿巾（纸），卫生湿巾；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；
经营范围
医用口罩批发；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；第一类医疗器械销售；母婴用品销售；化妆品
批发；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品批发；
日用品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
2、本次交易完成前标的公司股权结构：
股东名称 持股比例（%） 认缴出资额（万元人民币）
徐林峰 98% 1960
陈协 2% 40
针对本次交易，标的公司全体股东承诺放弃优先受让权。
3、标的公司主营业务：
标的公司是一家主要从事手术动力装置的研发、生产和销售的科技型企业，主要产品包括手术动力装置整机及配件等，主要用于外科手术中对骨组织、软组织的切除、磨削、锯切、修整等，现有产品主要辅助于骨科手术。标的公司取得了电动骨锯以及电动骨钻的产品注册证，拥有 13 项授权专利，同时取得了 CE 认
证证书，本次交易为公司在国内市场竞争中奠定了优势基础，也为未来参与全球市场竞争提供了支撑。
4、标的公司权属情况
针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的关于《舒捷医疗科技（苏州）有限公司审计报告》（大信审字[2023]第 3-00048 号），最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年度 2022 年 1 月 1 日-9 月 30 日
营业收入 2,372,995.63 592,145.65
净利润 -543,732.53 -1,118,282.28
扣除非经常性损益后的净利润 -771,701.51 -1,297,743.61
2021 年 12 月 31
项目 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 6,992,073.53 6,072,238.56
资产净额 1.288.134.89 169,852.61
负债总额 5,703,938.64 5,902,385.95
四、交易标的定价及评估情况
（一）评估情况及交易定价
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京市春立正达医疗器械股份有限公司拟收购舒捷医疗科技（苏州）有限公司股权涉及的舒捷医疗科技（苏州）有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2023）第 018 号】，以收益法评估结果作为评估结论，对标的公司 100%股权进行了评估分析，舒捷医疗科技
（苏州）有限公司股东全部权益于评估基准日 2022 年 9 月 30 日所表现的市场价
值为 2,508.65 万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定舒捷医疗 100%股权作价 2500 万元。
公司董事会认为本次交易履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠原则签署协议，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）评估方法的选用及收购的原因
1、评估方法的选用
本次选用了成本法(资产基础法)和收益法对评估对象进行了评估。采用成本法(资产基础法)评估后的企业股东全部权益价值评估值为 181.94 万元，较被评估单位评估基准日财务报表中的股东全部权益 16.98 万元，增值 164.96 万元，增值率 971.50%。 采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为2,508.65 万元，评估增值额为 2
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