证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-019
山东天岳先进科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会
议于 2024 年 4 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗
艳民先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
同意公司 2023 年度董事会工作报告。
本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
同意公司 2023 年度总经理工作报告。
本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
同意公司 2023 年年度报告及其摘要。
本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度申请授信额度预计的议案》
同意公司 2024 年度拟向金融机构申请不超过人民币 300,000.00 万元的授信
额度，最终授信金额以金融机构批复为准。同时同意授权董事长或其授权人根据公司实际经营情况的需求，在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。上述授信额度有效期自 2024年 1 月 1 日至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于公司 2024 年度申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-021）。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度担保额度预计的议案》
公司本次预计 2024 年度担保额度，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司 2024 年度为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过 200,000.00 万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过 50,000.00 万元，为上海天岳提供担保不超过 150,000.00 万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于公司 2024 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。
（六）审议《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。
全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案担任高级管理人员的董事宗艳民、高超回避表决。
详见公司于同日披露的《关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
同意公司 2023 年度独立董事述职报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《2023 年度独立董事述职报告》（韩力）、《2023 年度独立董事述职报告》（李相民）、《2023 年度独立董事述职报告》（赵显）。
（九）审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》
同意公司独立董事独立性情况专项意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事李洪辉、李相民、刘华回避表决。
详见公司于同日披露的《董事会关于独立董事独立性情况专项意见》。
（十）审议通过《关于 2023 年度环境、社会及管治报告的议案》
同意公司 2023 年度环境、社会及管治报告。
本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《2023 年度环境、社会及管治报告》。
（十一）审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。
全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2024-024）。
（十二）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
同意公司 2023 年度内部控制评价报告。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
同意公司 2023 年度财务决算报告。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
董事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业发展情况、发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司 2023 年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。
（十五）审议通过《关于公司 2023 年度审计委员会履职情况报告的议案》
同意公司 2023 年度审计委员会履职情况报告。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《公司 2023 年度审计委员会履职情况报告》。
（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
同意审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
同意 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（十八）审议通过《关于确认日常关联交易的议案》
本次确认的日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。同意公司确认日常关联交易事项。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具有关联关系的董事回避表决。
详见公司于同日披露的《关于确认日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。
（十九）审议通过《关于公司预计 2024 年度日常关联交易的议案》
同意公司预计 2024 年度日常关联交易事项。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具有关联关系的董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于公司预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。
（二十）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
同意公司根据财政部新颁发的企业会计准则，对公司会计政策相关内容进行调整。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2024-028）。
（二十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
同意公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）。
（二十二）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-030）。
（二十三）审议通过《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司 2023 年度计提资产减值准备事项。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。
（二十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对公司章程进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）以及《公司章程》。
（二十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
同意公司对公司部分治理制度进行修订。
本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审
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