北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留部分授予相关事项的
法律意见书
二〇二三年二月
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北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：锦州神工半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神工股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到神工股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和神工股份的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为神工股份本次激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
7、本法律意见书仅供神工股份就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留部分授予（以下简称“本次授予”）之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
1、2022 年 2 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司第二届董事会第四次会议审议。
2、2022 年 2 月 14 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2022 年 2 月 14 日，公司独立董事对《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》进行了审核，发表了同意的独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性进行了审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、2022 年 2 月 14 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2022 年 2 月 15 日至 2022 年
2 月24 日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022
年 2 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
5、2022 年 3 月 3 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2022 年 3 月 3 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就首次授予事宜发表了同意的独立意见，认为首次授予的授予条件已经成就。
7、2022 年 3 月 3 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2023 年 2 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次调整和本次授予事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 2 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整事由
根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配方案的议案》。2022 年 7 月 5 日，公司披露了《锦州神工
半导体股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 160,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），共
计派发现金红利 65,600,000.00 元。2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 7 月
11 日实施完毕。
（二）调整结果
根据《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下方法调整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。因此，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格为 32.16 元/股（=32.57 元/股-0.41 元/股）。
综上，本所律师核查后认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
2022 年 3 月 3 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2023 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定
2023 年 2 月 20 日为本次激励计划的预留授予日，该授予日的确定已经公司独立
董事同意及公司第二届监事会第十次会议审议通过。
综上所述，本所律师核查后认为，本次授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2023 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会
议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 202
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