688233 科创 神工股份

证券简称：神工股份                                  证券代码：688233

          锦州神工半导体股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二二年二月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                          特别提示

  一、《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 65.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,000.00 万股的 0.41%。其中，首次授予限制性股票52.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 13.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 72 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象不含神工股份独立董事、监事。


  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 32.57 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三期归
属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%；预留的限制性股票在 2022 年 10 月
31 日（含）前授予的在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分三期归属，
每期归属的比例分别为 30%、30%、40%；预留的限制性股票在 2022 年 10 月 31 日
（不含）后授予的在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

  授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

                          业绩考核目标（A）档          业绩考核目标（B）档

        归属期

                            公司归属系数 100%            公司归属系数 80%

                      公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
                      1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
              第一个  2022 年营业收入增长率不低于  2022 年营业收入增长率不低于
              归属期  30.00%；                    18.00%；

 首次授予及            2、以2021年净利润为基数，2022  2、以2021年净利润为基数，2022
 预留授予的            年净利润增长率不低于 30.00%。 年净利润增长率不低于 18.00%。

 限制性股票            公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
 （若预留部            1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
 分于 2022 年  第二个  2023 年营业收入增长率不低于  2023 年营业收入增长率不低于
  10 月 31 日  归属期  69.00%；                    39.00%；

 （含）前授            2、以2021年净利润为基数，2023  2、以2021年净利润为基数，2023
    予                年净利润增长率不低于 69.00%。 年净利润增长率不低于 39.00%。

                      公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
              第三个  1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
              归属期  2024 年营业收入增长率不低于  2024 年营业收入增长率不低于
                      120.00%；                    64.00%；


                      2、以2021年净利润为基数，2024  2、以2021年净利润为基数，2024
                      年 净 利 润 增 长 率 不 低 于  年净利润增长率不低于 64.00%。
                      120.00%。

                      公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
                      1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
              第一个  2023 年营业收入增长率不低于  2023 年营业收入增长率不低于
 预留授予的  归属期  69.00%；                    39.00%；

 限制性股票            2、以2021年净利润为基数，2023  2、以2021年净利润为基数，2023
 （若预留部            年净利润增长率不低于 69.00%。 年净利润增长率不低于 39.00%。

 分于 2022 年          公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
  10 月 31 日            1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
 （不含）后  第二个  2024 年营业收入增长率不低于  2024 年营业收入增长率不低于
  授予）    归属期  120.00%；                    64.00%；

                      2、以2021年净利润为基数，2024  2、以2021年净利润为基数，2024
                      年 净 利 润 增 长 率 不 低 于  年净利润增长率不低于 64.00%。
                      120.00%。

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、神工股份承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十一、神工股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


声明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 13
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 15
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 18
第九章 限制性股票的授予与归属条件...... 20
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 25
第十一章 限制性股票的会计处理...... 27
第