证券代码：688232 证券简称：新点软件 公告编号：2024-002
国泰新点软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日召开
第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司住所：张家港经济开发区 第四条 公司住所：张家港经济开发区
（杨舍镇长兴路） （杨舍镇长兴路），邮政编码：215600。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围是：计算机软件、电子设备研发、销售； 围是：计算机软件、电子设备研发、销售； 计算机系统服务；计算机应用服务；信息服 计算机系统服务；计算机应用服务；信息服 务；智能化工程设计、施工；电子工程专业 务；智能化工程设计、施工；电子工程专业 承包；计算机及软件、电子设备、现代办公 承包；计算机及软件、电子设备、现代办公 用品购销；自营和代理各类商品及技术的进 用品购销；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。 部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：第一类增值电信业务；第二 许可项目：第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；互联网信息服务。（依法 类增值电信业务；互联网信息服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为 展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。 准）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，
公司可对经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规
定修改公司章程并经公司登记机关登记，如
调整的经营范围属于中国法律、行政法规规
定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第二十四条 公司收购股份，可以下列 第二十四条 公司收购股份，可以通过
方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式券法》等相关规定履行信息披露义务。公司 进行。
因第二十二条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权 第三十八条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 2 个交易日内向公司作出书面报告。 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
…… ……
第四十三条 公司与关联人发生的交易 第四十三条 公司与关联人发生的交易
金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯 金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利 减免公司义务的债务等公司单方面获得利
益的交易除外）超过 3,000 万元，且占公司 益的交易除外）超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关 最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，按照本章程第四十条的规定提供评 联交易，按照本章程第四十条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后， 估报告或审计报告，由公司董事会审议后，
提交股东大会审议通过。 提交股东大会审议通过。
…… ……
公司拟进行须提交股东大会审议的关 公司拟进行须提交股东大会审议的关
联交易，应当在提交董事会审议前，取得独 联交易，应当在提交董事会审议前，经全体立董事事前认可意见。独立董事事前认可意 独立董事过半数同意。
见应当取得全体独立董事的半数以上同意， 公司股东大会审议关联交易事项时，关
并在关联交易公告中披露。 联股东应当回避表决，并不得代理其他股东
公司股东大会审议关联交易事项时，关 行使表决权。
联股东应当回避表决，并不得代理其他股东
行使表决权。
公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后，提交公司
股东大会审议。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和后十日内提出同意或不同意召开临时股东 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，将在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的，将书面说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将书面说明理由并公告。
第五十一条 监事会或者股东决定自行 第五十一条 监事会或者股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
证明材料。 提交有关证明材料。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事、非由职工代表担任的监事 （三）董事会和监事会成员的任免及其
的任免及其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东意见。股东大会就选举董事、监事进行 时，可以实行累积投票制；如果公司单一股表决时，可以实行累积投票制；如果公司单 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 30%及以上时，公司董事和非由职工代表担例在 30%及以上时，公司董事和非由职工代 任的监事的选举应当采取累积投票制；公司表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
…… 行累积投票制。
……
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 如因董事的辞职导致公 第一百〇二条 如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定人数时，在改选出的董事 司董事会低于法定人数时
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