证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2022-010
上海芯导电子科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》及修改部分制度的议案，现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营发展的需要，公司拟对《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订如下：
原章程内容 修改后的章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份的。
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发 转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及 东权益所必须。
股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行收购本公
除上述情形外，公司不进行收购本 司股份的活动。
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进
…… 行。
……
第二十八条 公司持有百分之五以上股份 删去
的股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，以及其他持有公司首次公
开发行前发行的股份或者公司向特定对
象发行的股份的股东，转让其持有的本
公司股份的，不得违反法律、行政法规
和国务院证券监督管理机构关于持有期
限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
信息披露等规定，并应当遵守上海证券
交易所的业务规则。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 开发行股份前已发行的股份，自公司股票票在证券交易所上市交易之日起1年内不 在证券交易所上市交易之日起1年内不得
得转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份（含优其变动情况，在任职期间每年转让的股 先股股份）及其变动情况，在任职期间每份不得超过其所持有本公司同一种类股 年转让的股份不得超过其所持有本公司同份总数的25%；所持本公司股份自公司股 一种类股份总数的25%；所持本公司股份票上市交易之日起1年内不得转让。上述 自公司股票上市交易之日起1年内不得转人员离职后半年内，不得转让其所持有 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资产的计净资产的50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保 （二）公司的对外担保总额，超过最
对象提供的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
（三）单笔担保额超过最近一期经 供的任何担保；
审计净资产10%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（四）按照担保金额连续12个月累 司最近一期经审计总资产百分之三十的担计计算原则，超过公司最近一期经审计 保；
总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关 对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）上海证券交易所或公司章程 计净资产10%的担保；
规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联
公司为全资子公司提供担保，或者 方提供的担保。
为控股子公司提供担保且控股子公司其 公司为全资子公司提供担保，或者为他股东按所享有的权益提供同等比例担 控股子公司提供担保且控股子公司其他股保，不损害上市公司利益的，可以豁免 东按所享有的权益提供同等比例担保，不适用上款第一项至第三项的规定，但是 损害上市公司利益的，可以豁免适用上款公司章程另有规定除外。公司应当在年 （一）、（四）、（五）项的规定，但是度报告和半年度报告中汇总披露前述担 公司章程另有规定除外。公司应当在年度
保。 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条…… 第四十八条……
监事会同意召开临时股东大会的,应 监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集东大会的,须书面通知董事会，同时向公 股东大会的,须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持
在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券交易股东大会决议公告时，向公司所在地中 所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集的的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 合。董事会将提供股权登记日的股东名
名册。 册。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内 第五十五条 股东会议的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以委托代理人东均有权出席股东大会，并可以委托代 出席会议和参加表决，该股东代理人不必理人出席会议和参加表决，该股东代理 是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话 码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充 表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，论的事项需要独立董事发表意见的，发 发布股东大会通知或补充通知时将同时披布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。
露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会采用网络或其他方式的， 时间，不得早于现场股东大会召开前一日应当在股东大会通知中明确载明网络或 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召其他方式的表决时间及表决程序。股东 开当日上午9：30，其结束时间不得早于大会网络或其他方式投票的时间，为股 现场股东大会结束当日下午3：00。
东大会召开当日上午9:15，结束时间为 股权登记日与会议日期之间的间隔应
现场股东大会结束当日下午3:00。 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
股权
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