上海芯导电子科技股份有限公司
章 程
二〇二一年十二月
目 录
第一章 总 则 ......3
第二章 经 营宗旨和范围......3
第三章 股 份 ......4
第一节 股份 发行...... 4
第二节 股份 增减和 回购...... 4
第三节 股份 转让...... 6
第四章 股 东和股东大会......7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东 大会的 一般规定 ...... 9
第三节 股东 大会的 召集......11
第四节 股东 大会的 提案与通知......12
第五节 股东 大会的 召开......13
第六节 股东 大会的 表决和决议......16
第五章 董 事会......21
第一节 董事......21
第二节 董事 会......24
第六章 总 经理及其他高级管 理人员......27
第七章 监 事会......29
第一节 监事......29
第二节 监事 会......29
第八章 财 务会计制度、利润 分配和审计......29
第一节 财务 会计制 度...... 31
第二节 内部 审计......35
第三节 会计 师事务 所的聘任 ......35
第九章 通 知和公告......35
第一节 通知......35
第二节 公告......36
第十章 合 并、分立、增资、 减资、解散 和清算......36
第一节 合并 、分立 、增资、减 资......36
第二节 解散 和清算 ......37
第十一章 修改章程......39
第十二章 附则......39
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系由上海芯导电子科技有限公司以经审计的净资产折股整体变更发起设立，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913101156972811715。
第三条 公司于 2021 年 8 月 25 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
审核同意，于 2021 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，并于 2021 年12 月 1 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海芯导电子科技股份有限公司
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号。
第六条 公司注册资本为人民币 6,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：专注于技术创新与价值创造，为客户提供卓越的产品与服务，实现客户、员工、生态伙伴与企业的共存共赢。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：“电子科技、计算机专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，芯片、集成
电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软
件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集
成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司向全体发起人发行的普通股总数为 4,500 万股，每股面值人
民币 1 元，股本总额 4,500 万元，各发起人认购的姓名，认购的股份数、持股比
例、出资方式、出资时间如下：
序 发起人 认购股份 持股比例 出资方式 出资时间
号 数（万股）
1 上海莘导企业管理有限公司 2,295 51% 净资产 2019 年 12
月 18 日
2 欧新华 1,800 40% 净资产 2019 年 12
月 18 日
3 上海萃慧企业管理服务中心（有 405 9% 净资产 2019 年 12
限合伙） 月 18 日
合计 4,500 100% — —
第十九条 公司股份总数为 6,000 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十七条的规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
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