证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2023-039
上海芯导电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及制定、修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定及修订部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计总资产的百分之三十以后提 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额（按照连续
最近一期经审计总资产百分之三十的担 十二个月累计计算原则）超过公司最近一
保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。…… 意，公司独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 选举事项的，股东大会通知中将充分披露露董事、监事候选人的详细资料，至少 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司的董事、监事、高级管理人
实际控制人是否存在关联关系； 员、实际控制人及持股5%以上的股东是否
（三）披露持有本公司股份数量； 存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （三）是否存在本章程第九十四条所列情
部门的处罚和证券交易所惩戒。 形；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）持有本公司股票的情况。
每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股股东大会作出报告，每名独立董事也应 东大会作出报告，独立董事应当向上市公
作出述职报告。 司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事年度
述职报告最迟应当在上市公司发出年度股
东大会通知时披露。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
（二）独立董事候选人的提名采取以下 （二）独立董事候选人的提名采取以下方
方式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过 上的股东提名，其提名候选人人数不得超
拟选举或变更的独立董事人数。 过拟选举或变更的独立董事人数；
…… 4、依法设立的投资者保护机构可以公开
（四）股东提名董事、独立董事、监事 请求股东委托其代为行使提名独立董事的候选人的须于股东大会召开10日前以书 权利。
面方式将有关提名董事、独立董事、监 提名人不得提名与其存在利害关系的人员事候选人的理由及候选人的简历提交公 或者有其他可能影响独立履职情形的关系司董事会秘书，董事、独立董事候选人 密切人员作为独立董事候选人。
应在股东大会通知公告前作出书面承 ……
诺，同意接受提名，承诺所披露的资料 （四）股东提名董事、监事候选人的须于真实、准确、完整并保证当选后切实履 股东大会召开10日前以书面方式将有关提行董事职责。提名董事、独立董事的由 名董事、监事候选人的理由及候选人的简董事会负责制作提案提交股东大会；提 历提交公司董事会秘书，董事候选人应在名监事的由监事会负责制作提案提交股 股东大会通知公告前作出书面承诺，同意
东大会； 接受提名，承诺所披露的资料真实、准
（五）职工代表监事由公司职工代表大 确、完整并保证当选后切实履行董事职会、职工大会或其他形式民主选举产 责。提名董事的由董事会负责制作提案提
生。 交股东大会；提名监事的由监事会负责制
股东大会就选举董事、监事进行表决 作提案提交股东大会；
时，根据本章程的规定或者股东大会的 （五）职工代表监事由公司职工代表大
决议，应当实行累积投票制。 会、职工大会或其他形式民主选举产生。
…… 股东大会就选举两名（含两名）以上董
事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票
制；公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制，中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
……
第九十四条 公司董事为自然人。有下列 第九十四条公司董事为自然人。有下列情情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
措施，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定 施，期限尚未届满；
的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的， 担任上市公司董事、监事和高级管理人该选举、委派或者聘任无效。董事在任 员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
务。 其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。违反
本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
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