上海芯导科技电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录
目录
序号 文件 页码
1 目录 1
2 发行保荐书 2-30
3 财务报表及审计报告 31-172
4 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日 173-198
之间的相关财务报表及审阅报告
5 内部控制鉴证报告 199-212
6 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 213-223
7 法律意见书 224-313
8 律师工作报告 314-400
9 发行人公司章程（草案） 400-443
10 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的 444-445
文件
国元证券股份有限公司
关于
上海芯导电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
国元证券股份有限公司
关于上海芯导电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”或“发行人”或“公司”）委托，作为芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、完整和及时。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
目 录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况......3
二、发行人基本情况......3
三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下
列可能影响其公正履行保荐职责的情形......4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见......5
第二节 保荐机构承诺事项 ......7
第三节 对本次证券发行的推荐意见......8
一、推荐结论......8
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、
上海证券交易所规定的决策程序......8
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......8
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件......10
五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见......12
六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见
......16
七、保荐机构关于发行人的主要风险提示......17
八、保荐机构对发行人发展前景的评价......19
第四节 对发行人审计截止日后经营状况的核查结论......24
第五节 对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见......25
第六节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......26
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其执业情况
罗欣先生：保荐代表人，曾担任浙江阳光集团股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革项目主办人，黄山永新股份有限公司 2007 年度公开增发项目主办人，作为项目组成员先后参与浙江美欣达印染集团股份有限公司、山东登海种业股份有限公司和上海置信电气股份有限公司股权分置改革项目工作，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人。
张琳女士：保荐代表人，曾担任上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票项目组成员，常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票项目组成员，视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票项目协办人，上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人。
（二）项目协办人及执业情况
陈哲先生：中国注册会计师，国家法律职业资格，硕士研究生。曾参与上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。
（三）项目组其他成员
朱晶先生、程宇哲先生、沈源先生、孙恺先生、龚慧华女士和杨力先生。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：上海芯导电子科技股份有限公司
注册资本：4,500.00 万元
法定代表人：欧新华
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号
成立时间：2009 年 11 月 26 日（2019 年 12 月 26 日变更为股份有限公司）
业务范围：电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
邮政编码：201210
联系人：兰芳云
联系电话：021-60753051
传真号码：021-60870156
电子邮箱：investor@prisemi.com
互联网网址：http://www.prisemi.com
（二）本次证券发行类型
发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）。
三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅
相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性
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