开普云信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]94号）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行新股数量1,678.3360万股，全部为公开发行新股。
本次发行将于2020年3月17日（T日）分别通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“申购平台”（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo））和上交所交易系统实施。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。初步询价和网下发行通过申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划组成。跟投机构为国金创新投资有限公司，发行人高管核心员工专项资产管理计划为“中金公司丰众 20 号员工参与科创板战略配售集合资
产管理计划”，除此之外，无其他战略投资者安排。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高
于 59.28 元/股（不含 59.28 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 59.28 元
/股，且申购数量小于 400 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 59.28 元/股，
且申购数量等于 400 万股的配售对象中，申购时间晚于 2020 年 3 月 12 日
10:44:07.073 的配售对象全部剔除。共剔除 492 个配售对象，对应剔除的申购数量总和为 194,550 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申购数量总和 1,943,320万股的 10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 59.26 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2020年3月17日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年3月17日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格为 59.26 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）40.18 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2019 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）38.11 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前的 2019 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（3）53.58 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2019 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）50.82 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2019 年净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为59.26元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码为“I65”）。截止2020年3月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为69.12倍。
（2）截止 2020 年 3 月 12 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
证券代码 证券简称 T-3 日股票 2019 年 EPS 对应
收盘价 （元/股） 市盈率（倍）
(元/股)
300229 拓尔思 18.83 0.32 58.67
603636 南威软件 13.35 0.41 32.49
300730 科创信息 16.50 0.23 72.88
平均值 54.68
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2020 年 3 月 12 日（T-3 日）
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：可比公司 2019 年 EPS 是预测值，根据公司公布的 2019 年业绩快报中归属于母公
司股东的净利润计算得出。
注 3：2019 年 EPS=2019 年业绩快报中归属于母公司股东的净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格59.26元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为53.58倍，低于同行业可比公司拓尔思、南威软件、科创信息的2019年市盈率均值54.68倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剔除最高部分报价后的剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、按本次发行价格59.26元/股和发行新股1,678.3360万股计算，预计发行人募集资金总额为99,458.19万元，扣除预计发行费用9,727.82万元（不含税）后，预计募集资金净额为89,730.37万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户将在2020年3月20日（T+3日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”），网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，国金创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。“中金公司丰众20号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
9、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所科创板公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条：中国证监会或者上交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且
满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行
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