证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-033
亚信安全科技股份有限公司
关于授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票之事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
二、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类和数量
发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过发行前总股本的30%。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含本数）的特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次授权的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、规范性文件和证券监管部门的有关规定或要求，在确认公司符合发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行对象、具体认购方法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的申报文件及其他法律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜及其他手续及工作；
11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与发行有关的其他事宜。
（十）授权有效期
自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
三、公司履行的决策程序
（一）会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日前，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。经2023年年度股东大会审议通过上述授权事项后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内实
施以简易程序向特定对象发行股票事宜以及实施的具体时间。在后续具体实施过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
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