证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2023-059
亚信安全科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）拟以自
有资金10,942.81万元（人民币，下同）的对价参与厦门市美亚柏科信息
股份有限公司（以下简称“美亚柏科”）持有的厦门服云信息科技有限公
司（以下简称“服云信息”或“标的公司”）27.46%股权的挂牌交易。
公司拟以自有资金9,097.755万元收购广州钧扬通泰技术有限公司（曾
用名“广州钧扬通泰投资咨询有限公司”，以下简称“钧扬通泰”）持有
的服云信息22.83%的股权；以自有资金3,451.01万元收购福建省现代服
务业产业发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“现代服务”）持有
的服云信息8.66%的股权；以自有资金2,972.81万元收购华软创新创业
投资无锡合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软创新”）持有的服云信
息7.46%的股权；以自有资金3,805.675万元收购厦门市锐享信息咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“锐享信息”）持有的服云信息9.55%的股
权。本次交易完成后，公司将持有服云信息75.96%的股权，服云信息将
成为公司的控股子公司。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外
的其他特殊审批事项。
本事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了一
致同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑
或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存
在投资出现亏损的风险。此外，本次交易还将面临商誉减值、管理不善、
业务整合及协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
根据IDC研究报告，基础设施云化普及驱动云安全快速发展，云安全赛道未来三年将保持30%以上的市场复合增长率，是网络安全行业高增长的细分赛道之一，成长空间广阔。云安全产品是亚信安全的核心战略产品，是公司重点布局的领域之一，服云信息与亚信安全在云安全业务领域的功能点及研发方面互补性较强，收购后可形成完善的云安全产品能力组合，进而提升亚信安全在云安全领域的整体产品竞争力。双方的销售体系协同性亦较强，客户重叠度低，可通过交叉销售提升客单价，并购后将进一步扩大亚信安全在云安全领域的市场份额。服云信息在云安全赛道的核心技术积累、产品研发能力、市场客户资源积累较为深厚，具备良好的发展基础，未来有较大的增长潜力。因此公司经综合考虑后决定收购服云信息75.96%的股权，以提高资源整合能力、发挥协同效应，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。
公司拟参与美亚柏科持有的服云信息27.46%股权的挂牌交易，交易对价为10,942.81万元。在参与前述挂牌交易的过程中，公司与服云信息原股东钧扬通泰、现代服务、华软创新、锐享信息进行协商，拟收购其持有的服云信息48.50%的股权，交易对价为19,327.25万元。本次交易公司将以自有资金合计30,270.06万元收购服云信息75.96%的股权，服云信息将成为公司的控股子公司。
（一）具体情况如下
单位：万元
序 股东名称 认缴出资 持股比例 本次拟转让 本次拟转让 转让价款
号 注册资本 持股比例
1 厦门市锐享信息咨询合 579.39 27.59% 200.55 9.55% 3,805.675
伙企业（有限合伙）
2 厦门市美亚柏科信息股 576.66 27.46% 576.66 27.46% 10,942.810
份有限公司
3 广州钧扬通泰技术有限 479.43 22.83% 479.43 22.83% 9,097.755
公司
福建省现代服务业产业
4 发展投资合伙企业（有 181.86 8.66% 181.86 8.66% 3,451.010
限合伙）
5 华软创新创业投资无锡 156.66 7.46% 156.66 7.46% 2,972.810
合伙企业（有限合伙）
6 厦门市锐垒信息咨询合 126.00 6.00% / / /
伙企业（有限合伙）
合计 2,100.00 100.00% 1,595.16 75.96% 30,270.06
本次交易完成后，亚信安全将持有服云信息75.96%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
序号 名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 亚信安全科技股份有限公司 1,595.16 75.96%
2 厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙） 378.84 18.04%
3 厦门市锐垒信息咨询合伙企业（有限合伙） 126.00 6.00%
合计 2,100.00 100.00%
本次交易的交易价格及与账面值相比的溢价情况详见本公告“四、交易定价情况”。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023年10月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产的议案》，全体董事一致同意公司收购美亚柏科、钧扬通泰、现代服务、华软创新、锐享信息合计持有的服云信息75.96%股权；同意授权公司管理层在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。独立董事就此事项发表了一致同意的独立意见。
根据《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）美亚柏科
公司名称 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
企业类型 股份有限公司
法定代表人 滕达
注册资本 85,947.731万元
成立日期 1999年9月22日
住所 厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
主要办公地点 厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服
务；5G通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；广播影视设备销售；通
信设备销售；移动通信设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；
互联网安全服务；技术进出口；货物进出口；商用密码产品生产；商用
密码产品销售；安防设备销售；安防设备制造；金属链条及其他金属制
品销售；金属制品销售；照明器具制造；可穿戴智能设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软
硬件及外围设备制造；移动通信设备制造；通信设备制造；互联网设备
制造；大数据服务；人工智能公共数据平台；信息安全设备销售；信息
主营业务
安全设备制造；网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；智能机器
人的研发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；
云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备销
售；智能基础制造装备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；电子出版物出
版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批发；建设工程施工；计算
机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
美亚柏科的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会，属于国有相对控股混合所有制企业。美亚柏科不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不
存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。
（二）钧扬通泰
公司名称 广州钧扬通泰技术有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 何丽贞
注册资本 500万元
成立日期 2010年4月9日
住所 广州市经济技术开发区锦绣路100号整栋（部位：A410室）
主要办公地点 广州市经济技术开发区锦绣路100号整栋（部位：A410室）
信息技术咨询服务；软件开发；以自有资金从事投资活动;计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
主营业务
助设备零售；电子产品销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。
钧扬通泰不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、
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