688225 科创 亚信安全

 证券代码：688225        证券简称：亚信安全      公告编号：2024-062
          亚信安全科技股份有限公司

        关于重大资产重组进展的公告

    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容及风险提示：

    1、亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）分别于2024年1月17日披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下称“本次交易预案”）及其摘要、于2024年5月17日披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、于2024年6月18日披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿》》（以下称“本次交易报告书（修订稿）”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的决策和审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

    2、截至本公告披露之日，除本次交易预案、本次交易报告书（修订稿）披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

    一、本次交易的基本情况

    亚信安全拟通过全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）与联合投资人共
同出资，以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）19.236%或20.316%的股份，同时通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制 的Info Addition Capital LimitedPartnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随前述股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。

    本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。

    本次交易构成公司的重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。

    本次交易以支付现金购买资产及表决权委托方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。

    二、本次交易进展情况

    2024年1月16日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
    2024年3月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与亚信津安、亚信成都、天津科海投资发展有限公司、天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）及天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）共同签署《联合投资协议》，具体内容详见公司于2024年3月21日披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。2024年4月8日，公司
召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

    2024年5月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司就本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构分别出具了相关意见。

    2024年6月18日，公司披露了《亚信安全科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等，并就本次交易由公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构分别出具了相关意见。

    2024年6月22日，公司披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>的公告》，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]第297号），对公司收购亚信科技股权案不予禁止。

    近日，公司收到天津市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200202400151号）。自领取证书之日起2年内，如未从事《企业境外投资证书》所列境外投资，《企业境外投资证书》自动失效。

    公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露义务。

    三、风险提示


    本次交易尚需经有权机关履行相关程序后方可实施，相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次进展公告，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                      亚信安全科技股份有限公司董事会
                                                        2024年8月17日