证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2023-006
亚信安全科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含，下同），不超过人民币3亿元（含，下同）。
3、回购价格：不超过人民币30.28元/股（含，下同），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关方未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限，导
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
根据《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日。
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。
2、回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。
3、回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币30.28元/股进行测算，回购数量约为990.75万股，回购股份比例约占公司总股本的2.48%。按照本次回购下限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币30.28元/股进行测算，回购数量约为495.38万股，回购比例约占公司总股本的1.24%。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币30.28元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购资金来源：公司自有资金，资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1.5亿元和上限人民币3亿元，回购价格上限人民币30.28元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 占总股 占总股 占总股
股份数量（股） 本比例 股份数量（股） 本比例 股份数量（股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售条 290,270,734 72.57 300,178,263 75.04 295,224,498 73.80
件流通股
无限售条 109,739,266 27.43 99,831,737 24.96 104,785,502 26.20
件流通股
股份总数 400,010,000 100.00 400,010,000 100.00 400,010,000 100.00
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准；
2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产人民币3,429,441,077.83元，归属于母公司净资产人民币2,402,995,743.30元，流动资产人民币2,988,432,117.77元。按照本次回购资金上限3亿元测算，分别占以上指标的8.75%、12.48%、10.04%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为以上限人民币3亿元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年9月30日（未经审计），公司资产负债率为29.80%，货币资金人民币564,527,098.80元，交易性金融资产人民币1,304,572,592.37元（主要为尚未到期的现金管理）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
独立董事认为：“公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。拟用于本次回购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本事项。”
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股票的明确计划。若相关人员未来3个月、未来6个月拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使
用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人
查看PDF原文
