证券代码： 688222 证券简称：成都先导 公告编号：2020-017
成都先导药物开发股份有限公司关于收购
Vernalis (R&D) Limited 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟以自有资金或自筹资金，以 2,500 万美元的交易价格（该收购金
额为假设目标公司无现金无负债的企业价值，最终交易金额需结合目标
公司交割日报表的净负债以及净营运资本等确定），通过全资子公司英国
先导药物有限公司（HITGEN UK LTD）为收购主体，受让 Ligand
Pharmaceuticals Incorporated 通过 Vernalis Limited 持有的 Vernalis
(R&D) Limited 公司的 100%股权。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易未构成关联交易
本次交易实施不存在重大法律障碍
相关风险提示：
1、本次交易需经四川省发改委、四川省商务厅及四川省外汇管理局的审批或备案通过后方能实施，存在相关政府机构审批或备案不通过的风险，或仅同意收购目标公司部分股权的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
2、本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，侧重于完善公司现有药物发现及优化技术平台、延伸公司产业链及扩展研发团队。目标公司历史上处于非盈
利状态，由于其交割日期预计在并购协议签订后 60 天内，即 2020 年 12 月完成，
因而此次并购对成都先导 2020 年度的财务业绩影响较小。并购完成后，如后期目标公司业务发展不及预期，可能对公司的业绩存在一定不利影响。
3、本次交易完成后，将面临商誉减值、技术、管理等方面的风险，敬请投资
者注意以上提示。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2020 年 10 月 11 日，成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”
或“公司”）与 Ligand Pharmaceuticals Incorporated（以下简称 “Ligand 公司”）、
Vernalis Limited 签署了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE ENTIRE
ISSUED SHARE CAPITAL OF VERNALIS (R&D) LIMITED》（《VERNALIS (R&D) LIMITED
公司全部已发行股本买卖协议》）。成都先导拟以自有资金或自筹资金，以 2,500万美元的交易价格（该收购金额为假设目标公司无现金无负债的企业价值，最终交易金额需结合目标公司交割日报表的净负债以及净营运资本等确定），通过全资子公司英国先导药物有限公司（HITGEN UK LTD）为收购主体，受让 Ligand 公司通过
Vernalis Limited 持有的 Vernalis (R&D) Limited 公司（以下简称“目标公司”
或“Vernalis 公司”）的 100%股权。
（二）本次交易审议情况
2020 年 10 月 11 日，公司第一届董事会第十三次会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，通过了《关于审议成都先导药物开发股份有限公司收购英国
Vernalis (R&D) Limited 100%股权的议案》，同意公司收购英国 Vernalis (R&D)
Limited 100%股权，并授权公司董事长 JIN LI（李进）先生在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会。
（三）尚需履行的审批及其他程序
本次交易需经四川省发改委、四川省商务厅及四川省外汇管理局的审批或备案通过后方能实施。截止公告日，本交易备案程序正在办理中。
二、交易对方基本情况
交易对方为 Ligand 公司，其通过 Vernalis Limited 持有目标公司 100%股权。
Ligand 公司是一家美国上市医药企业，致力于开发和获取有助于制药公司在全球
范围内发现和开发药物的技术，证券代码(NASDAQ: LGND)。
成立时间：1987 年
注册地址：3911 Sorrento Valley Blvd, Suite 110, San Diego, California,
USA（美国加利福尼亚州圣迭戈索伦托山谷大道 3911 号，110 室）；
主席：John W. Kozarich；
全部已发行股份数量：16,078,143 普通股。
近 2 年主要财务数据如下：
单位：美元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资
14.95 亿 12.61 亿
产
总负
7.277 亿 6.999 亿
债
净资
7.672 亿 5.609 亿
产
2019 年度 2018 年度
营业
1.203 亿 2.515 亿
收入
净利
6.293 亿 1.433 亿
润
本次交易前，交易对方与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本次交易前，交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条中的购买资产类型，交易标的为 Vernalis (R&D) Limited 100%股权
（二）交易目标公司概况
公司名称 Vernalis (R&D) Limited
成立时间 1986 年 2 月 4 日
注册地 英国
注册编号 01985479
注册地址 Granta Park, Great Abington, Cambridge, United Kingdom, CB21 6GB（英国剑桥大
阿宾顿格兰塔公园 CB21 6GB）
主营业务 基于分子片段和结构技术的药物发现。
注册资本 444,053.5 英镑
全部已发行股 8,881,070 普通股
份数量
（三）交易目标公司的股权结构
Ligand Pharmaceuticals
Incorporated
100%
Ligand Holdings UK Limited
100%
Vernalis Limited
Company No.2304992
Incorporated in England and Wales
Holding company
100%
Vernalis (R&D) Limited
Company No.1985479
Incorporated in England and Wales
Main UK trading company
（四）交易目标公司近 2 年主要财务数据
单位：千英镑
2020 年 08 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 10,608 10,275
负债总额 7,184 6,645
资产净额 3,424 3,630
2020 年 1-8 月 2019 年 1-12 月
营业收入 5,035 9,594
净利润 -2,657 -1,804
扣除非经常性损益后的净利润 -2,657 -1,804
注：以上数据未经审计，为目标公司提供的、根据本次交易范围进行模拟调整后的管理层报表。
截止本公告披露日，目标公司不存在担保或重大争议事项。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除尚需四川省发改委、四川省商务厅及四川省外汇管理局审批或备案后方能实施外，不存在其他妨碍权属转移的情况。
（五）收购背景、目标公司的基本情况及并购原因
1、收购背景
目前，在药物发现领域的主要筛选方法包括传统的基于已
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