本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
翱捷科技股份有限公司
ASR Microelectronics Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 层，名义楼层 9 层）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
上海市广东路 689 号
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次公开发行股票 4,183.0089 万股，占发行后总股本的 10%。
本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 164.54 元
发行日期 2022 年 1 月 4 日
拟上市的证券交易所和板块 上交所科创板
发行后总股本 41,830.0889 万股
海通证券安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发
保荐人相关子公司参与战略 行战略配售，配售数量为本次公开发行数量的 2.00%，即
配售情况 836,601 股，获配金额 137,654,328.54 元。海通创新证券投资
有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 24 个月。
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 1 月 10 日
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。
一、相关承诺事项
本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，承诺参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况”。
二、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）持续亏损的风险
1、公司在未来短期内可能无法盈利或无法进行利润分配的风险
由于公司所处的蜂窝通信是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投入实现产品的商业化，公司 2015 年成立，成立时间尚短，需要大额研发投入保证技术的积累和产品的开发，因此处于亏损状态。报告期内，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-53,744.22 万元、-58,354.86 万元、-232,652.98 万元及-37,154.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
为-53,844.35 万元、-59,271.48 万元、-57,237.30 万元及-35,205.82 万元，截至 2021
年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润为-304,946.06 万元。截至本招股说
明书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能导致公司未来短期内无法盈利或无法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红。
2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响
报告期内，公司营运资金依赖于外部融资。如公司无法在未来一定期间内取
将对公司业务造成重大不利影响。
集成电路设计行业是典型的科技、资金密集型行业，具有资金投入高、研发风险大的特点。随着新产品生产制造工艺标准的提高，流片作为集成电路设计的重要流程之一，其费用亦随之大幅上涨。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-42,793.02 万元、-54,229.91 万元、-55,751.23 万元及-45,212.81 万元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并降低公司实施业务战略的能力。
3、发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司股改基准日为 2020 年 4 月 30 日，股改基准日未分配利润金额为
-206,633.77 万元，股改前形成累计亏损主要是由于公司发展前期为产品研发而投入研发费用较大所带来的经营亏损。未来，公司现阶段产品存在被替代及新产品不被市场认可的风险，导致公司多年积累的核心技术不能充分实现产业化，存在上市后短期内持续亏损的风险。
4、大额股份支付的风险
报告期内，公司非经常性损益分别为 100.12 万元、916.62 万元、-175,415.68
万元及-1,948.39 万元。公司属于人才密集型企业，人才属于公司经营的核心要素，公司为激励员工实施了员工持股计划，2020 年大额一次性确认的以权益结算的股份支付费用-176,664.70 万元。本次激励存在不能有效提升公司技术积累及加速技术产业化，无法达到公司收入增长、实现盈利目标的风险。
5、触发退市风险警示甚至退市条件的风险
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》：“12.4.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一
个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元；（二）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值”。
报告期内，公司分别实现营业收入 11,539.11 万元、39,794.16 万元、108,095.81
万元及 87,945.86 万元，但尚未实现盈利。公司所处的无线通信芯片设计行业技术门槛较高、研发投入大，研发费用持续保持在较高水平，报告期内公司研发费用金额分别为52,439.68 万元、59,677.20万元、211,116.88 万元和45,617.03 万元，
其中 2020 年包含股份支付 136,429.33 万元。公司 2018-2020 年营业收入年复合
增长率达 206.07%，根据公司的初步测算，若公司 2022 年收入增长率超过 50%、期间费用占收入比例 29%左右、毛利率逐步提升至 27%左右水平，则预计公司2022 年可实现小幅盈利，上述测算不构成盈利预测或业绩承诺。此外，公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，如果行业发展低于预期、行业竞争导致毛利率无法提升、供应商产能不能满足公司需求、公司客户开拓不利、未能及时推出具有竞争力的新产品，则公司收入增速可能不及预期，公司上市后未盈利状态可能持续存在。在极端情况下，不排除未来公司营业收入大幅下滑且持续亏损，而触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。
（二）市场竞争风险
4G 时代已有多家半导体、芯片厂商进入基带芯片市场，但由于基带市场逐渐走向寡头、自研，行业竞争激烈，多家芯片厂商退出基带市场，比如博通 2014年6月宣布退出基带芯片市场，英特尔2019年12月将基带业务出售给苹果公司。
根据 Statista 的数据，高通、海思半导体、联发科位列 2020 年全球基带芯片
的市场前三名，分别占据 2020 年全球基带芯片市场份额的 43%、18%、18%，合计占有市场 79%的份额，其他市场份额由三星等厂商构成，公司面对的国内主要基带厂商是海思半导体及紫光展锐。根据 StrategyAnalytics 的数据，2020 年全球基带芯片总市场金额约为 266 亿美元，按照此市场数据计算，公司 2020 年蜂窝基带通信芯片产品占据全球基带芯片市场的份额为 0.51%，市场份额占比较小。公司与行业龙头差距较大，上述公司通过多年的大额研发投入，整体资产规模较大、产品线布局更为丰富、客户基础更为稳定，由于基带芯片客户一般具有较高的黏性，不会轻易更换芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在进行市场推广时处于劣势，存在被高通及联发科等成熟厂商利用其先发优势挤压公司
市场份额的风险。
（三）5G 芯片等新产品开发失败及滞后的风险
蜂窝基带芯片方面，蜂窝芯片 2021 年 1-6 月收入占芯片收入的 90.21%，占
营业收入的 79.45%，销售的产品均为 4G 产品，系公司最重要的产品，公司在研蜂窝产品主要为5G产品，但公司5G技术尚未得到客户验证并实现大规模销售。此外，中国 2019 年已开始部署建设 5G 网络，公司不排除由于进入市场时间较晚而面临难以开发客户的风险，及市场推出更新一代通信技术导致发行人产品无法得到市场认可的风险。
非蜂窝物联网芯片方面，除已有产品的持续优化，公司在研全新 WiFi6 芯片尚未得到客户验证并实现大规模销售，同时公司 AI 芯片产品尚未实现大批量销售。若公司在研芯片，特别是首次推出的产品，无法得到客户认可、流片或量产失败，将对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。
（四）公司手机基带芯片仅用于功能机，存在智能手机芯片研发失败的风险
根据中国信通院出具的报告，2020 年国内市场 5G 手机占同期手机出货量及
上市机型数量的比例分别为 52.9%和 47.2%。
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