证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2022-037
会通新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
3、回购价格：不超过人民币 10 元/股（含）；
4、回购金额区间：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人
民币 10,000 万元（含）；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司董事、高级管理人员王灿耀在未来 6 个月内（减持期间：2021/12/20-
2022/6/17）存在减持计划，具体情况详见公司于 2021 年 11 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董监高减持股份计划公告》（公告编号：2021-059）。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案的董事会审议情况
2022 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事
项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 17 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-019）。
（二）本次回购股份方案的股东大会审议情况
2022 年 6 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于授权董事会全权办理股
份回购相关事宜的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 2 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-035）。
（三）2022 年 5 月 13 日，公司董事长李健益女士向公司董事会提议回购公
司股份，即提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。具体内容详见公司于 2022 年 5 月17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-022）。
公司分别于 2022 年 5 月 16 日、2022 年 6 月 1 日召开第二届董事会第十一
次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了上述股份回购提议。
上述提议时间、程序和董事会及股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。
回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
回购股份的用途：将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励；
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元
（含）；
回购股份数量和占公司总股本的比例：按照本次拟回购金额上限人民币
10,000 万元，回购价格上限 10 元/股进行测算，回购数量为 1,000 万股，回购股
份比例占公司总股本的 2.18%；按照本次拟回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限 10 元/股进行测算，回购数量为 500 万股，回购股份比例占公司总股本的 1.09%；
回购用途 拟回购金额区间 测算回购数量 占公司总股本 回购实施期限
（人民币万元） 区间（万股） 的比例区间
用于员工持股计划 自股东大会审议通
及/或股权激励 5,000-10,000 500-1,000 1.09%-2.18% 过股份回购方案之
日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 10 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含），资金来源全部为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 10 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股
计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额下限回购后 按回购金额上限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
有限售条件流通股 203,132,411 44.23% 208,132,411 45.32% 213,132,411 46.41%
无限售条件流通股 256,151,221 55.77% 251,151,221 54.68% 246,151,221 53.59%
总股本 459,283,632 100.00% 459,283,632 100.00% 459,283,632 100.00%
注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 535,254.85 万元，归属于上市
公司股东的净资产为 172,877.77 万元，货币资金 60,142.36 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占以上指标的 1.87%、5.78%、16.63%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，以人民币 10,000 万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2022 年 3
月 31 日（未经审计），公司整体资产负债率为 67.70%，流动负债合计 337,143.56万元，非流动负债合计 25,233.53 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购
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