中信证券股份有限公司
关于
会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型...... 4
五、保荐机构与发行人的关联关系...... 4
六、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 8
一、推荐结论...... 8
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序...... 8
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 8
四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件...... 10
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》规定的发行条件的说明...... 19
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 21
七、发行人面临的主要风险...... 21
八、发行人的发展前景评价...... 24
九、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见...... 27
十、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查...... 28
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定王家骥、刘纯钦为会通股份向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐代表人；指定胡洋为项目协办人；指定王巍霖、苏天毅、曲正琦为项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会总监，参与的项目包括：恒通科技 IPO、金石资源 IPO、合盛硅业 IPO、会通股份 IPO、莱特光电 IPO、驰宏锌锗非公开、当升科技非公开、通源石油非公开、恩捷股份非公开、华友钴业非公开、合盛硅业公司债、恩捷股份可转债、盛屯矿业可转债、华友钴业重大资产重组、盛屯矿业非公开等项目。
刘纯钦，保荐代表人，证券执业编号：S1010720040003，现任投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：合盛硅业 IPO、神力股份 IPO、贝斯特 IPO、会通股份IPO、莱特光电 IPO、恩捷股份可转债、恩捷股份非公开、利民股份可转债、合盛硅业非公开、上海电力非公开等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
胡洋，证券执业编号：S1010117100092，现任投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：会通股份 IPO、军信环保 IPO、国祯环保非公开、盛屯矿业可转债、中核资本收购同方股份、浙能集团收购财务顾问、云天化集团私募公司债等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括王巍霖、苏天毅、曲正琦。
中文名称： 会通新材料股份有限公司
英文名称： OrinkoAdvanced Plastics Co., LTD.
注册资本： 人民币 459,283,632 元
法定代表人： 李健益
有限责任公司成立日期： 2008 年 7 月 31 日
整体变更为股份公司日期： 2017 年 11 月 20 日
住所： 安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2 号
邮政编码： 231202
联系电话： 0551-65771661
联系传真： 0551-65771627
互联网址： www.orinko.com.cn
电子信箱： investor@orinko.com.cn
信息披露部门： 证券管理中心
信息披露负责人： 吴江
信息披露部门电话： 0551-65771661
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至报告期末，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券信用融券专户持有发行人 159,160 股，占发行人总股本的 0.03%；中信证券子公司中信证券投资有限公司持有发行人 10,629,751 股（含转融通借出股份），占发行人总股本的 2.31%。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021 年 7 月 22 日，中信证券内核小组召开了会通新材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券并在科创板上市项目内核会，对会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将会通新材料股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
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