证券代码：688217 证券简称：睿昂基因 公告编号：2022-049
上海睿昂基因科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 29
日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部管理制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善，具体情况如下：
条款号 修订前 修订后条款
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、
东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东与股东之间权利义务关系的具有
第十一条 的文件，对公司、股东、董事、监事、高 法律约束力的文件，对公司、股东、
级管理人员具有法律约束力。依据本章 董事、监事、高级管理人员具有法律
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 约束力。依据本章程，股东可以起诉
司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东，股东可以起诉公司董事、监事、
条款号 修订前 修订后条款
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 经理和其他高级管理人员，股东可以
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
本章程所称其他高级管理人员是指公司 监事、经理和其他高级管理人员。
的副经理、董事会秘书、财务负责人。 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 （一）公开发行股份；
法规的规定，经股东大会分别作出决议， （二）非公开发行股份；
可以采用下列方式增加资本： （三）向现有股东派送红股；
第二十一 （一）公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
条 （二）非公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以及中国
（三）向现有股东派送红股； 证监会批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本； 公司发行可转换公司债券时，可转换
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 公司债券的发行、转股程序和安排以
会批准的其他方式。 及转股所导致的公司股本变更事项
应当根据法律、行政法规、部门规章
等相关文件的规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的规定办理
公司董事、监事、高级管理人员、持
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 有本公司股份 5%以上的股东，将其持
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 董事会将收回其所得收益。但是，证
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 券公司因包销购入售后剩余股票而持
第三十一 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 有5%以上股份的，以及有中国证监会
条 票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有股权性质的证券，包括其配偶、父
了公司的利益以自己的名义直接向人民 母、子女持有的及利用他人账户持有
法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
条款号 修订前 修订后条款
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行
列职权： 使下列职权：
第四十二 ...... ......
条 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
...... 股计划；
......
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
议通过。 计净资产 10%的担保
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （二）公司及公司控股子公司的对外
资产 10%的担保 担保总额，达到或超过最近一期经审
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 计净资产的 50%以后提供的任何担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保；
的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 对象提供的担保；
提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计
第四十三 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计 计算原则，达到或超过公司最近一期
条 算原则，达到或超过公司最近一期经审计 经审计总资产 30%的担保；
总资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 方提供的担保；
供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 近一期经审计总资产的 30%以后提
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 供的任何担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事同 对于董事会权限范围内的担保事项，
意；前款第四项担保，应当经出席股东大 除应当经全体董事的过半数通过外，
会的股东所持表决权的三分之二以上通 还应当经出席董事会会议的三分之二
过。
查看PDF原文
