证券代码：688215 证券简称：瑞晟智能 公告编号：2021-020
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波欧世智能有限公司（暂定名，最终以当地工商行政管理部门核准的名称为准）。
交易简述：浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞晟智能”）拟与关联方宁波欧适节能科技有限公司（以下简称“欧适节能”）共同投资设立宁波欧世智能有限公司（暂定名，最终以当地工商行政管理部门核准的名称为准），公司拟以货币方式出资 2600 万元人民币，持股比例为 52%，欧适节能以货币方式出资 2400 万元，持股比例为 48%。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议及第
三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的意见。无需提交股东大会审议。
相关风险提示
1、本次与关联方共同对外投资设立控股子公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
2、控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
3、公司在经营管理过程中可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。
4、公司业务市场受多方面因素影响，能否实现预期目标具有不确定性，甚至存在亏损等经营管理风险。 敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司产品链，将公司智能工厂设备产品由智能工厂生产设备向智能工厂节能设备方向拓展，提升公司的综合实力，公司拟出资 2600 万元与关联方宁波欧适节能科技有限公司共同投资设立宁波欧世智能有限公司。本次对外投资构成关联交易，交易对方宁波欧适节能科技有限公司董事长、总经理袁仕达先生系公司董事长袁峰先生之姐夫，袁仕达先生持有欧适节能 30%股权，因此欧适节能系公司的关联方。
至本次关联交易止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的意见，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
交易对方宁波欧适节能科技有限公司董事长、总经理袁仕达先生系公司董事长袁峰先生之姐夫，袁仕达先生持有欧适节能 30%股权，因此欧适节能系公司的关联法人。
（二）关联方情况说明
公司名称：宁波欧适节能科技有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：袁仕达
注册资本：1,764 万元人民币
成立日期：2012 年 2 月 17 日
注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林街道大成东路 999 号 B 号厂房 8 号门
主要办公地点：浙江省宁波市奉化区岳林街道大成东路 999 号 B 号厂房 8
号门
经营范围：一般项目：金属门窗工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；消防器材销售；安全、消防用金属制品制造；消防技术服务；安全系统监控服务；金属制品销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电机制造；电动机制造；建筑材料销售；照明器具制造；照明器具销售；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；液气密元件及系统制造；气压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；液气密元件及系统销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：消防设施工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：ADEXSI（法国）、AUTOMAX（法国）、袁仕达、孙勃、陈彦希。
最近一年的财务状况：截止到 2020 年 12 月 31 日，总资产 8735.22 万元，
净资产 3349.11 万元；2020 年主营业务收入 9316.26 万元，净利润 409.65 万元，
以上数据未经审计。
（三）其他关系的说明
公司董事陈志义先生在宁波欧适节能科技有限公司任职生产工程主管。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：宁波欧世智能有限公司（暂定名）
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：一般项目：智能通风系统的研发、生产、销售、安装及售后服务；智能排烟系统的研发、生产、销售、安装及售后服务；智能采光系统的研发、生产、销售、安装及售后服务；工业自动控制系统的研发、生产、销售、安装及售后服务；电子元器件与机电组件设备的研发、生产、销售、安装及售后服务。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：消防设施工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（暂定）
出资方式及出资额：
股东名称 出资方式 出资金额（人民币万元） 出资比例
浙江瑞晟智能科 货币 2600 52%
技股份有限公司
宁波欧适节能科 货币 2400 48%
技有限公司
合计 5000 100%
四、关联交易定价政策及定价依据
本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署的主体
瑞晟智能、欧适节能
（二）投资金额、支付方式及出资期限
公司的注册资本拟定为人民币 5000 万元。欧世智能股东的出资方式、出资额及股权比例如下：1、浙江瑞晟智能科技股份有限公司以货币方式出资人民币2600 万元，占欧世智能注册资本的 52%，三年内完成注册资本缴纳；2、宁波欧适节能科技有限公司以货币方式出资人民币 2400 万元，占欧世智能注册资本的48%，三年内完成注册资本缴纳；
（三）股东的权利、义务
1、欧世智能的股东同意按照本协议约定的出资方式、出资额、出资时间实缴注册资本。2、股东所持有的公司股权，自公司设立之日起三年内不得转让。3、经国家有关部门批准，公司增资扩股时，股东有权依其原持有公司的股权比例，享有优先认缴权。4、股东应如实、及时提供为设立公司所需要的全部文件，并按照政府主管机关的需要签署有关文件。股东应在各自的职权范围内，为公司的设立工作提供各种服务和便利条件。 5、各位股东保证其投入公司的资产拥有法定的占有、使用、收益和依法处分的权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的
本协议规定的资产投入公司。
（四）公司的组织机构
1、公司依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权由公司章程作出规定。2、公司根据《公司法》的规定设立董事会，
欧世智能董事会由 5 人组成，其中欧适节能提名 2 人，瑞晟智能提名 3 人。3、
董事会是股东会的常设机构，负责公司的重大经营决策，向股东会负责。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。 4、公司的首届董事会成员由股东提名，经公司股东会选举产生，董事每届任期三年，连选可以连任。 5、公司设董事长一名，由董事会成员选举产生，董事长任期为三年，可以连选连任。 6、公司依照《公司法》的规定设立监事，监事是公司的监察机构。监事的职权由公司章程规定。7、各股东同意，在公司股东会依法正式选举首届董事会、监事成员候选人时，其候选人名单应事先经股东会议充分协商并一致同意。8、公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由公司章程规定。公司总经理由公司董事会决定聘任。
（五）公司业务与资产
1、欧世智能业务将不依托于欧适节能的资产、人员，欧适节能将在欧世智能设立后不再承接新的与欧世智能同类的业务；2、欧世智能将根据实施经营情况，聘任独立经营团队实施相关业务，欧适节能原有上述同类业务将继续实施完毕。3、欧世智能开展业务过程中涉及到欧适节能相关专利等知识产权的，欧适节能应根据欧世智能的要求无偿许可给欧世智能使用。
（六）本协议修改、变更与解除
1、本协议的修改，须经全体股东协商，并达成书面协议后方能生效。2、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经全体股东一致通过，可以终止本协议。3、各位股东应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他方各位股东有权向违约方索赔。
（七）违约责任
股东一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，或由于一方股东的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权单方解除本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
为了进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司产品链，将公司智能工厂设备产品由智能工厂生产设备向智能工厂节能设备方向拓展，提升公司的综合实力。目前公司产品主要用于纺织缝制行业智能工厂相关的自动化生产、分拣等物流设备，随着智能工厂建设的深入，节能降耗将成为工厂建设新的需求点，公司在控制、机械、软件方面有较强的技术能力，欧适节能在单机化产品生产实施方面有较丰富的经验，双方设立合资公司研发制造更加智能化的通风、采光、排烟系统，该系统将成为公司的智能工厂设备的有机组成部分，降低工厂能耗的使用，是公司产品链的有效延伸，能够有效提升公司客户服务水平和市场机会，提升公司的持续竞争力。
（二）对上市公司的影响
本次投资公司将根据项目进展情况在三年内分批投入注册资本，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司的现金流产生重大不利影响，本次交易将使得公司将该对外投资纳入合并报表范围，由于双方均以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
（一）本次与关联方共同对外投资设立控股子公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险；（二）控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。（三）公司在经营管理过程中可能会存在无法实现持续技术创新
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