证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-049
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第五次会议于 2024 年 12 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议通知已于 2024 年 12 月 6 日以通讯方式发出。本次会议由董事长徐辰先生召
集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于预计 2025 年度为子公司提供担保额度的议案》
为满足公司全资子公司，包括但不限于昆山思特威集成电路有限公司、智感微电子科技（香港）有限公司生产经营和业务发展的需要，结合公司 2025 年度发展计划，2025 年度公司拟为全资子公司提供的担保额度不超过人民币（或等值外币）18 亿元（含），担保额度在有效期内可循环使用，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据正式签署的担保协议为准。
在上述预计的 2025 年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度；如在额度生效期限内有新设全资子公司的，对该等公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。
本次担保额度预计系为满足公司全资子公司日常经营需要，有利于帮助其良
全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于预计 2025 年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及其全资子公司拟开展总金额不超过人民币（或等值其他货币）18 亿元（含）的外汇衍生品交易业务，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。
公司及其全资子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中 28 人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的 39.8061 万股限制性股票作废失效；
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中 2 人自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的 5.6418 万股限制性股票作废失效；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中 1 人自愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的 2.3800 万股限制性股票作废失效。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 47.8279 万股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事徐辰、马伟剑回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会审议的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为 212.9375 万股，并为符合归属条件的 242 名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-054）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事徐辰、马伟剑回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司于 2024 年 8 月 23 日及 2024 年 9 月 27 日分别召开第二届董事会第三
次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司本次回购股份总数为 297,803 股，已全部依法予以注销，因此现拟将公司注册资本由“人民币 400,010,000 元”变更为“人民币399,712,197 元”，并拟对《公司章程》进行修订，将《公司章程》规定的公司注册资本由“人民币 40,001 万元”变更为“人民币 39,971.2197 万元”，公司股份总数由“40,001 万股”变更为“39,971.2197 万股”。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次变更注册资本并修订《公司章程》在股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-055）及《公司章程》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
鉴于孟亚文先生因个人原因辞去董事会秘书一职，辞职后孟亚文先生不再担任公司董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定，董事会同意聘任黄敏珺女士为公司董事会秘书，其任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案已经提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 14 日
