证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2023-046
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第一次会议于 2023 年 12 月 8 日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议
通知已于 2023 年 12 月 1 日以通讯方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名。本次会议由公司半数以上董事共同推举董事徐辰先生主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关规定，董事会同意选举徐辰先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及公司董事会各专门委员会工作细则的相关规定，董事会同意选举下列人员为公司第二届董事会各专门委员会委员，董事会各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
公司第二届董事会各专门委员会的组成情况如下：
1、董事会审计委员会由董事路峰先生与独立董事施海娜女士、高富平先生组成，其中施海娜女士为该委员会主任委员；
2、董事会提名委员会由董事高秉强先生与独立董事许军先生、高富平先生组成，其中许军先生为该委员会主任委员；
3、董事会薪酬与考核委员会由董事初家祥先生与独立董事施海娜女士、许军先生组成，其中施海娜女士为该委员会主任委员；
4、董事会战略委员会由董事徐辰先生、高秉强先生、周崇远先生组成，其中徐辰先生为该委员会主任委员。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等相关规定，董事会同意聘任徐辰先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等相关规定，董事会同意聘任莫要武先生、马伟剑先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等相关规定，董事会同意聘任李冰晶女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》等相关规定，董事会同意聘任孟亚文先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思
特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任梁砚卿女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司 2022年限制性股票激励计划的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在公司 2022
年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出，公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分的 209.0347 万股限制性股票全部作废失效；
2、鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 54 人因个
人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的226.2709万股限制性股票作废失效；
3、鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，故除上述离职人员外，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期已获授尚未归属的 259.9987 万股限制性股票
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 695.3043 万股，董事会同意该事项。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量等相关内容作出调整。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 275 人调整为 273 人，
因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的13.10万股限制性股票将调整到本激励计划的预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量815.5603万股的保持不变。首次授予限制性股票数量从691.8360万股调整为678.7360万股，预留部分限制性股票数量从 123.7243 万股调整为 136.8243 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 16.78%。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-050）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2023 年向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意公司以 2023 年 12 月
8 日为首次授予日，授予价格为 27.17 元/股，向 273 名激励对象授予 678.7360 万
股限制性股票。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于 2023 年向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，董事会同意公司及其全资子公司开展总金额不超过 20 亿元人民币（或等值其他货币）的外汇衍生品交易业务，期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。
公司及其全资子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等。
公
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