证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-012
上海澳华内镜股份有限公司
关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调
整内部投资结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体并相应增加实施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本次事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日核发的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见 2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入金
额（万元）
1 医用内窥镜生产基地建设项目 39,680.03 37,500.00
2 研发中心建设项目 10,717.93 10,000.00
3 营销网络建设项目 4,602.26 4,500.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 67,000.22 64,000.00
三、本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的相关情况
（一）增加募集资金投资项目实施主体、实施地点
1、为进一步提高募集资金使用效率，公司在原募投项目实施主体的基础上，拟增加母公司上海澳华内镜股份有限公司及其全资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体并对应增加实施地点，具体情况如下：
项目名称 调整前 调整后
实施主体 实施地点 实施主体 实施地点
研发中心建 北京双翼麒电子有限公
设项目 北京双翼麒电子 北京 司、上海澳华内镜股份 北京、上海、无锡
有限公司 有限公司、无锡祺久精
密医疗器械有限公司
注：北京双翼麒电子有限公司、无锡祺久精密医疗器械有限公司为公司全资子公司
2、新增实施主体的基本情况
（1）公司名称：上海澳华内镜股份有限公司
统一社会信用代码：91310112607671054B
成立日期：1994年10月27日
注册地址：上海市闵行区光中路133弄66号
法定代表人：顾康
注册资本：13334万元人民币
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售自产产品，机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；从事工业内窥镜生产（限分支机构经营），销售自产产品，以及上述业务的相关配套服务；从事第一类、第二类、第三类医疗器械科技领域内的技术开发、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）公司名称：无锡祺久精密医疗器械有限公司
统一社会信用代码：
成立日期：2008年2月29日
注册地址：无锡市高浪东路999号B1号楼1011、1012、1013室
法定代表人：顾小舟
注册资本：1500万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；电工器材销售；机械零件、零部件销售；伺服控制机构销售；仪器仪表销售；显示器件销售；光纤销售；试验机销售；试验机制造；集成电路芯片及产品销售；仪器仪表制造；照明器具制造；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）调整部分募集资金投资项目内部投资结构
结合疫情影响、内镜行业人才稀缺情况，实事求是，合理调整，在充分利用公司既
有设备、软件等资产基础上，把资金用在最紧要处，即内镜人才和内镜技术与产品研发，最大力度发挥募集资金对公司研发创新能力和市场综合竞争力的推动效力，公司拟对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的建筑工程费、设备购置费、软件购置费、研发费用等内部项目的投入金额进行调整，具体情况如下：
序号 项目内容 原计划投资金额 调整后拟投入金额 增减金额（万元）
（万元） （万元）
1 建筑工程费 400.00 94.25 -305.75
2 设备购置费 3,071.71 650.00 -2,421.71
3 软件购置费 2,133.60 110.00 -2,023.60
4 研发费用 4,000.00 9,463.68 5,463.68
5 工程建设及其 954.23 350.00 -604.23
他费用
6 预备费 158.39 50.00 -108.39
合计 10,717.93 10,717.93 0
（三）募集资金专户的开立
为确保募集资金使用安全，新增实施主体将开立新的募集资金专户，并在上述调整完成后与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议/四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。
四、本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构对公司的影响
公司本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构，主要是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，未改变募投项目的性质和投资目的，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，符合公司实际经营发展的需要。
五、审议程序
2023年3月7日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体并相应增加实
施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及调整内部投资结构是综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。综上，独立董事一致同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构，未改变募集资金的投资总额、未改变所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，
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