证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2023-051
中科微至科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后 36 个月内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币5,000 万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 53.62 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自公司第二届董事会第六次会议审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
5、回购资金来源：首发超募资金。
相关股东是否存在减持计划：
1、公司持股 5%以上的股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）（以下简称“微至源创”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
2、公司持股 5%以上的股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“群创众达”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
3、公司持股 5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至本公告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月可能存在减持公司股票的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
4、公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东确认，截至本公告披露日，在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 10 月 26 日，公司实际控制人、董事长李功燕先生向公司董
事会提议公司以首发超募资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2023 年 10 月
27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中科微至科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》(公告编号：2023-046)。
（二）2023 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）2023 年 11 月 16 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体监事出席会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
（四）根据《上市公司股份回购规则》《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（三）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
5、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后36 个月内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销；
2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）；
3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币 5,000万元、回购价格上限 53.62 元/股测算，回购数量约为 932,487 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.71%。按照本次回购下限人民币 2,500 万元、回购价格上限 53.62 元/股测算，回购数量约为 466,244 股，回购比例约占公司总股本的0.35%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
占公司总股 拟回购资金总 回购实施
回购用途 拟回购数量（股）
本的比例（%） 额（万元） 期限
自董事会
用于员工 审议通过
持股计划 回购股份
466,244-932,487 0.35-0.71 2,500-5,000
或股权激 方案之日
励 起不超过
12 个月
(五)本次回购的价格
本次回购价格不超过人民币 53.62 元/股，未超过公司董事会审议通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
(六)本次回购的资金来源为公司首发超募资金。
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元和上限人民币 5,000 万元，回购价
格上限 53.62 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份 本次回购前 按回购金额上限回购 按回购金额下限回购
性质 后 后
占总股 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股）
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