688211 科创 中科微至

股票代码：688211                                证券简称：中科微至
  中科微至智能制造科技江苏股份有限公司
        第一期员工持股计划（草案）

                  二〇二二年四月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        风险提示

  一、中科微至智能制造科技江苏股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  一、中科微至智能制造科技江苏股份有限公司（以下称“中科微至”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定制定。

  二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

  三、根据公司薪酬管理制度，拟就对公司历史经营业绩有突出贡献的管理人员及其他核心人员进行奖励；同时基于员工对于公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次年度激励拟以股权奖励方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。

  四、本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认定的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过 10 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 2 人，其他员工不超过 8 人，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  五、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将提取金额为不超过人民币 5,000 万元的激励基金，根据标的股票的购买安排相应划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买不超过 508,500 股的中科微至股票（以下简称“标的股票”），最终使用的资金总额按照标的股票的实际购买均价予以计算。本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

  六、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式购买并持有标的股票。

  七、本员工持股计划以“份”作为认购单位，1 份额对应于 1 股公司股票，
员工持股计划的总份数为不超过 508,500 份。本员工持股计划的参与对象将以 0元/份的对价认购每份份额。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。

  八、以二级市场竞价交易获取股票，本员工持股计划所对应股票总数上限为508,500 股，即不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的0.3864%，未超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。最终标的股票的购买均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  九、本员工持股计划分十期解锁，每期锁定期为 12 个月，总锁定期为 120
个月，存续期为不超过 132 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
  十、存续期内，本员工持股计划由管理委员会自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。同时，根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  十一、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。

  十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目录


声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
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第一章 释义...... 8
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 9
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准...... 10
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模...... 12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式...... 17
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 24
第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序...... 25
第九章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法...... 26
第十章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法...... 29
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 30
第十二章 其他重要事项...... 32

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中科微至、本公司、公  指  中科微至智能制造科技江苏股份有限公司
司
员工持股计划、本员工  指  中科微至智能制造科技江苏股份有限公司第一期员工持
持股计划                  股计划

员工持股计划草案、本  指  中科微至智能制造科技江苏股份有限公司第一期员工持
员工持股计划草案          股计划（草案）

持有人、参加对象    指  参加本员工持股计划的公司及控股子公司的员工

持有人会议          指  员工持股计划持有人会议

管理委员会          指  员工持股计划管理委员会

《管理办法》        指  《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司第一期员工
                          持股计划管理办法》

标的股票            指  中科微至普通股股票，即本次持股计划拟购买的 508,500
                          股中科微至 A 股股票

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板指引第1 号》  指  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
                          规范运作》

《公司章程》        指  《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司章程》


            第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）利益共享原则

  本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

  （四）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


          第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准

一、参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员；

  2、经董事会认定的公司其他人员。
三、员工持股计划持有人的核实

  有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

  1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及本员工持股计划草案