48证券代码：688207 证券简称：格灵深瞳 公告编号：2024-048
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
关于收购深圳市国科亿道科技有限公司部分股权并
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）拟
以增资及收购股权的方式取得深圳市国科亿道科技有限公司（以下简称“标
的公司”或“国科亿道”）部分股权，其中拟以 5,000 万元对标的公司进行
增资，以1,032.8352万元受让国科亿道部分股东持有的标的公司股权，同时
与标的公司的部分股东签署《一致行动协议》，实现对标的公司的控制（以
下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 23.4194%的股权，成为其第一大
股东，并通过一致行动关系取得标的公司 54.6792%的表决权，成为标的公司
的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审
议。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，尚需办理工商变更登记程序。
相关风险提示：
1、商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，本次交易属于非同一控 制下企业合并，公司资产负债表预计将产生 2,600 万元-3,100 万元商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
2、整合效果和协同效应不及预期风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司的统一管理。公司将通过委派董事、财务负责人等方式参与标的公司的日常经营管理，但同时为保证标的公司的稳定运营，标的公司原有高级管理人员和核心技术人员将保持稳定。公司与标的公司之间经营管理体系是否能够平稳对接，技术业务方面是否能够有效协同整合以及整合效果是否能达到预期存在一定的不确定性。如果双方未能有效对接整合，无法产生预期的整合协同效应，将会对上市公司的生产经营和业绩产生不利影响。
3、标的公司自身经营风险
（1）特定客户依赖风险
标的公司主要客户均处于军工领域，具有客户集中的特征。2023 年和 2024年 1-9 月，标的公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 88.71%和97.73%，客户集中度高，对大客户存在一定的依赖。如果未来标的公司与现有客户合作关系发生不利变化或下游客户需求变化，将导致标的公司业绩出现大幅下滑。
（2）收入波动风险
标的公司产品作为下游客户产品的配套产品，受到行业对下游客户产品需求的影响较大。如果未来行业需求出现下降，或者下游客户对标的公司产品的需求在不同年度出现波动，则标的公司将存在收入大幅波动的风险。
（3）应收账款减值及回收风险
截至 2024 年 9 月末，标的公司应收账款余额为 5,111.23 万元，其中一年以
内应收账款余额 3,536.86 万元，占应收账款余额的比例为 69.20%。标的公司应收账款金额较大，未来如下游客户经营情况发生变化或标的公司与下游客户合作关系发生变化，则可能导致标的公司应收账款出现减值和无法回收风险。
（4）存货减值风险
标的公司主要根据客户订单进行采购备货，但下游客户为保证最终产品交付
会向公司提前下达备货通知单，公司需结合产品交期和原材料市场情况进行提前
备货。如果未来下游客户正式合同审批流程较长导致无法及时签订合同或者下游
客户的产品需求波动，标的公司存货可能出现减值风险。
（5）核心元器件市场价格波动风险
标的公司目前主要以国产化芯片为核心，开发主板及平板电脑、笔记本电脑
等终端计算设备，暂不存在供应受限风险。但如果上游核心元器件价格出现波动，
且公司无法将价格波动传递给下游客户，则标的公司经营业绩可能受到不利影响。
4、标的公司注册资本实缴的风险
2024 年 9 月，张强等四名自然人股东以货币形式合计出资 4,460.66 万元认
缴标的公司新增注册资本 1,086 万元。截至本公告披露日，该等 4,460.66 万元
投资款尚未实缴到位，四名自然人股东将在五年内分批次实缴到位。如该等注册
资本无法实缴到位，则标的公司可能面临部分注册资本无法实缴的风险，影响标
的公司的偿债能力及持续经营能力。
一、本次交易概述
（一）交易的基本情况
公司拟以增资及收购股权的方式取得国科亿道的部分股权，其中拟以5,000万元对标的公司进行增资，以1,032.8352万元受让国科亿道部分股东持有的标的公司股权，资金来源均为自有资金；同时，公司与标的公司现有股东中的张强、徐勇军、卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙）五方股东签署《一致行动协议》，以实现对标的公司的控制。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司23.4194%的股权，成为其第一大股东，并通过一致行动关系取得标的公司54.6792%的表决权，成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司。
（二）交易的决策与审批程序
公司于2024年11月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购
深圳市国科亿道科技有限公司部分股权并增资的议案》，该事项无需提交股东大会
审议。本次交易不存在重大法律障碍，尚需标的公司完成增资及股权转让对应的工商变更程序。
（三）本次交易不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：拉萨国科嘉和投资管理有限公司
出资额：1,001万人民币
成立日期：2020年10月16日
注册地址：北京市海淀区永丰路9号院3号楼A座2层中段062号
主要办公地点：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场B座1803
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；下期出资时间为2040年09月01日；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
合伙人：深圳市定承管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资金额1,000万
元，出资比例为99.9001%，拉萨国科嘉和投资管理有限公司认缴出资金额1万元， 出资比例为0.0999%。
最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：万元
科目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 887.40 887.94
净资产 887.37 887.94
科目 2024 年前三季度 2023 年度
营业收入 0 0
净利润 -0.57 -0.76
截至本公告披露日，北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙）不属于失信被执行人，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：深圳市国科亿道科技有限公司
注册资本：3,618万元
成立日期：2017年2月24日
注册地址：深圳市宝安区新安街道上合社区33区大宝路83号美生慧谷科技园秋谷8栋7楼
法定代表人：张强
经营范围：办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件的设计、开发和技术服务；高新技术服务；供应链管理服务；软件开发；计算机应用电子设备及相关软件的设计、开发、技术服务；便携式光电侦察装备的技术开发、技术服务、技术转让。囯内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件的生产、维修；智能消费设备制造；工业自动控制系统装置制造；其他专用设备制造；航空相关设备制造；工业控制计算机及系统制造；其他计算机制造；计算机应用电子设备及相关软件的生产、维修。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易完成前，标的公司的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资 认缴出资
号 股东名称 （万元） 额（万 比例
元）
1 北京国科环宇科技股份有限公司 761.29 761.29 21.0417%
2 北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙） 693.78 693.78 19.1758%
3 陕西三元航科投资基金合伙企业（有限合伙） 506.36 506.36 13.9956%
4 嘉兴云程睿算股权投资合伙企业（有限合伙） 253.20 253.20 6.9983%
5 深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙） 230.27 230.27 6.3646%
6 张强 568.32 25.32 15.7081%
7 徐勇军 314.92 25.32 8.7043%
8 卢坤 163.16 36.46 4.5097%
9 刘晓伟 126.70 - 3.5019%
合 计
