证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-023
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25
日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行
的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2021 年 8 月 17 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2021年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》。
3、公司于 2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 27 日对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司于 2021 年 9 月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 4 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于 2021 年 9 月 3 日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、公司于 2022 年 9 月 5 日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
7、公司于 2023 年 4 月 25 日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项
发表了核查意见。
二、终止实施公司本激励计划的原因
2022 年度，外部环境复杂多变，经济下行压力加大，对公司的业务拓展、项目实施及项目交付等经营活动带来了不同程度的影响。受前述因素影响，公司2022 年度营业收入增长率及净利润增长率均未达成本激励计划设定的第二个归属期公司层面的业绩考核目标。
鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司推出本激励计划时发生较大变化，公司预计达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《公司 2021 年限制性股票激励计划》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动核心骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
三、终止实施本激励计划对公司的影响
公司本次终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定。
公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
四、终止本激励计划的审批程序
1、公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
2、鉴于本激励计划已提交 2021 年第一次临时股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，独立董事同意公司终止实施本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
因此，公司监事会同意终止实施本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：公司本次激励计划终止的原因
合理；公司本次激励计划终止已取得现阶段必要的批准，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划终止尚需经公司股东大会审议通过，公司应就本次激励计划终止及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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