关于上海美迪西生物医药股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
上海证券交易所：
贵所于2022年5月12日出具的《关于上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]91号）（以下简称“问询函”）已收悉。上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”“发行人”“公司”）与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方本着勤勉尽责的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
1.关于本次募投项目
1.1 根据申报材料，发行人本次拟投资 157,000.00 万元募集资金用于实施
美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目（以下简称北上海基地项目），拟投资 19,000.00 万元募集资金用于实施药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目（以下简称实验室扩建项目），该项目为首发募投项目的扩建项目。目前公司药物发现业务的服务能力已经趋于饱和，本次募投项目均围绕药物发现业务实施，建成后将显著增加公司的实验室面积、配备更为先进高效的实验设备、吸引更多的优秀研发人员，增加公司药物发现的服务能力，尤其是对国内外大型生物医药公司的大规模长期的业务需求的服务能力。截至 2021 年 12月末，首发募投项目创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目（以下简称临床前平台项目）尚未完成全部投入，主要是由于新冠肺炎疫情影响导致。
请发行人说明：（1）实验室扩建项目与首发募投项目的联系与区别，是否能够清晰划分，是否存在重复投资建设的情形；（2）本次募投项目实施后预期对公司药物发现技术水平、质量控制、成本把控以及产能等方面发挥的具体作用；（3）结合核心技术人员稳定性、人员离职率情况以及人员、技术等能力储备情况，分析北上海基地项目实施的可行性；（4）最近一年公司药物发现业务的不同规模生物医药公司客户数量及实现收入占比情况，并说明本次募投项目是否主要面向大型生物医药公司以及相应的市场拓展风险；（5）结合药物发现CRO 市场变化情况、竞争格局、同行业竞争对手研发产能规划、公司药物研发在手订单和研发产能利用情况，充分分析本次募投项目实施的必要性与紧迫性，未来是否存在产能消化风险；（6）结合新冠疫情对 IPO 各募投项目造成的影响有所差异的原因，说明临床前平台项目尚未完成投入的合理性、新冠疫情对本次募投项目开展的具体影响以及保障本次募投项目正常实施拟采取的措施。
1.2 根据申报材料，（1）对于北上海基地项目，公司已签署用地意向协议，
正在办理招拍挂程序，尚未取得环评批复；（2）对于实验室扩建项目，部分厂房建筑面积为出让取得，尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得
时间，是否存在重大不确定性；（2）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土地使用权，土地用途与计划是否一致；（3）北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务的情形。
请发行人律师对问题 1.2 核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）实验室扩建项目与首发募投项目的联系与区别，是否能够清晰划分，是否存在重复投资建设的情形
1、实验室扩建项目与首发募投项目的联系
公司本次募投项目实验室扩建项目的建设内容为新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，以提升公司药物发现服务能力。该项目与首发募投项目“创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建项目”中的药物发现业务（以下简称“首发药物发现实验室建设项目”）的建设内容相似，属于该项目的扩建项目。
2、实验室扩建项目与首发募投项目的区别
公司首发募投项目的实施地点为凯龙南汇商务园，根据土地出让合同及不动产权证书，该处土地的土地使用权人为美迪西普晖，面积为 34,760.37 平方米，用途为工业用地，容积率为不超过 1.5。目前，该处土地已按照土地出让合同的规定，按照最大容积率 1.5 的标准，建有 5 幢厂房及相关配套设施，总建筑面积为 52,304.07 平方米。
为了满足公司药物发现业务增长的需要，公司及子公司美迪西普晖向上海金桥经济技术开发区管理委员会、上海市浦东新区科技和经济委员会提出扩建申请，将该土地的容积率提高至 2.0，新建 2 幢厂房及配套设施，建筑面积为
19,336.17 平方米，该申请已于 2021 年 8 月获得上海市浦东新区科技和经济委员
会的许可。2021 年 12 月 21 日，美迪西普晖与上海市浦东新区规划和自然资源
局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪浦国
有建设用地使用合同（2021）562 号），该合同对双方于 2008 年 9 月 12 日签订
的土地出让合同约定的总建筑面积进行了调整，调整后总建筑面积 71,561.93 平方米。该处新建厂房将用于实施本次募投项目实验室扩建项目。公司本次募投项目系使用新建厂房建设新的实验室，与首发药物发现实验室建设项目所使用的厂房在物理上界限清晰，能够清晰划分，不存在重复投资建设的情形。
综上，公司本次募投项目实验室扩建项目为首发药物发现实验室建设项目的扩建项目，该项目使用新建厂房建设新的实验室，与首发药物发现实验室建设项目所使用的厂房能够清晰划分，不存在重复投资建设的情形。
（二）本次募投项目实施后预期对公司药物发现技术水平、质量控制、成本把控以及产能等方面发挥的具体作用
本次募投项目实施后，将会对公司药物发现技术水平、质量控制、成本把控以及产能等方面发挥以下作用：
序号 项目 具体作用
（1）完善和增强现有小分子药物发现服务能力。本次募投项目实施后，
公司现有优势小分子药物发现的服务能力将得到进一步增强，将全方位
丰富和提高公司在药物化学、合成化学、分析化学以及生物测试评价等
领域的技术手段和服务能力，提升公司在传统靶向小分子药物、
PROTACs、多肽偶联药物（PDC）、小核酸药物（含核苷核苷酸类药物）、
药物发现 多肽及糖类药物等领域的服务能力，并拓展和完善包括 AI/CADD 药物
1 技术水平 设计、流体化学、酶催化、光氧化还原反应、绿色化学、脂质体等前沿
药物发现应用技术。
（2）形成大分子药物整体的药物发现服务能力。本次募投项目实施后，
公司将建立功能广泛、设施完善的大分子药物的药物发现实验室，将在
抗体偶联物（ADC），抗体药物（包括单克隆抗体和特异性双抗）、核酸
类药物及其递送系统等主流大分子药物领域形成综合高效的药物发现
服务能力。
本次募投项目实施后，公司在建立药物发现实验室的同时，相应的配备
2 质量控制 一定比例的质量控制实验室及质量控制人员，并引入更为先进和全面的
质量控制仪器，完善公司药物发现业务的质量控制体系。
本次募投项目实施后，公司的业务系统将会得到进一步升级，项目管理
系统、研发人员管理系统、试剂耗材管理系统、设备节能管理系统、信
3 成本把控 息系统等方面将得到全面升级，届时将会进一步提高研发项目的推进效
率、提高研发人员工作效率、节约试剂耗材、节约能源，全面提升公司
的成本把控能力。
（1）药物发现实验室面积进一步扩充，整体服务能力得到显著提升。
公司的药物发现实验室面积将得到较大比例的扩充，公司药物发现的服
务能力将会得到极大提升，能够同时开展更多的研发项目。
4 产能 （2）大型客户的服务能力显著提升。公司的药物发现研发人员团队和
实验室面积的显著增加，能够满足大型生物医药客户对规模化药物发现
服务的需求。
（3）差异化服务能力显著提升。公司的药物发现服务领域将得到进一
步扩展，细分领域的药物发现客户的业务需求亦能得到有效满足。
（三）结合核心技术人员稳定性、人员离职率情况以及人员、技术等能力储备情况，分析北上海基地项目实施的可行性
1、公司的核心技术人员较为稳定
报告期初，公司共有 6 名核心技术人员，分别为 CHUN-LIN CHEN、彭双清、
任峰、徐永梅、李志刚、胡哲一。
2021 年 1 月，任峰因劳动合同到期不再续签离职，离职后的相关工作已与
徐永梅、李志刚以及马兴泉办理完成工作交接，任峰离职后公司药物发现业务工作运行正常；2021 年 1 月，胡哲一因个人原因离职，离职后相关工作已与练莹完成工作交接。胡哲一离职后公司临床前研究中的药理学业务工作运行正常。
前述核心技术人员离职未对公司项目开展、核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响，公司核心技术人员整体较为稳定。此外，公司亦通过外部引进和内部培养，拥有了一批优秀的研发技术人才，能够保障北上海基地项目的顺利实施。
2、受 CRO 行业整体快速发展的影响，公司人员离职率较高，公司已经采
取有效措施保障公司人员队伍稳定增长
报告期内，公司的员工数量、增长情况及离职率情况如下：
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
员工数量（人） 2,655 2,440 1,642 1,219
增长情况 8.81% 48.60% 34.70% 29.82%
离职率
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