西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司
收购股权暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续督导监管办法（试行）》《上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对信安世纪本次股权收购暨关联交易的事项进行了认真、审慎的尽职调查，情况如下：
一、关联交易概述
焦会斌、陈智瑾持有北京千茂科技有限公司（以下简称“北京千茂”）100%股权，北京千茂持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）25%股权；焦会斌、陈智瑾持有北京宏福锦泰科技有限公司（以下简称“宏福锦泰”）100%股权，宏福锦泰持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）18%股权。北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）与焦会斌、陈智瑾签署《股权转让协议》,以交易总对价人民币8,611,617.02元整收购北京千茂100%股权；并以交易总对价人民币19,856,170.07元整收购宏福锦泰100%股权。收购资金来源于公司自有资金，收购方式为现金收购。
本次收购北京千茂、宏福锦泰前，华耀科技股权结构图如下：
信安世纪 焦会斌 陈智瑾
100% 99% 1%
安瑞君恒 北京千茂 宏福锦泰
57% 25% 18%%
华耀科技
本次交易完成后，北京千茂、宏福锦泰为公司全资子公司，公司通过北京安瑞君恒科技有限公司、北京千茂、宏福锦泰间接持有华耀科技100%股权。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，焦会斌为对本公司重要子公司有重大影响的少数股东实际控制人，为公司关联人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易审议前12个月内，公司未与焦会斌发生其他关联交易，此次公司与焦会斌发生的交易金额为人民币28,183,109.22元，公司收购后向北京千茂、宏福锦泰提供借款偿还焦会斌往来款17,821,742.28元，合计金额46,004,851.50元，达到公司最近一期经审计总资产1%以上。本次交易已于2021年10月15日经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前同意意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联交易基本情况
（一）关联人情况说明
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规
定，根据实质重于形式的原则，焦会斌为对本公司重要子公司有重大影响的少数股东实际控制人，为公司关联人。
焦会斌先生，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学机械系，硕士研究生学历。1993年3月至2015年2月历任中国长城计算机集团公司销售部总经
理、 Sun Microsystem China Ltd高级ISV拓展经理、高级渠道经理、赛门铁克软件
北京有限公司渠道销售经理、VeriFone System China Inc渠道及并购业务总监、赛
门铁克软件北京有限公司高级产品经理、高级渠道销售经理；2015年3月至2017年12
月任北京信安世纪科技有限公司销售副总裁；2018年1月至今任北京千茂执行董事、
经理；2018年4月至2019年11月任安瑞君恒执行董事；2018年3月至2019年12月历任华耀科技总经理、董事长、执行董事；2019年12月至今任华耀科技总经理、董事；2019年10月至今任宏福锦泰公司经理、执行董事。
关联人焦会斌不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他交易对手方
陈智瑾女士，1975年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京航天航空大学经济
管理学院硕士。1997-1998年任太极计算机股份有限公司工程师，1998-2012年任诺基亚通信投资（中国）有限公司技术市场经理。2018年1月至今任北京千茂科技有限公
司监事。
陈智瑾不属于失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为北京千茂和宏福锦泰的100%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
1、北京千茂科技有限公司
交易标的名称：北京千茂科技有限公司 100%股权
成立时间：2018年01月12日
注册资本：1000万元人民币
社会统一信用代码：91110108MA019UEU3A
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002号18
法定代表人：焦会斌
股权结构：焦会斌持股99%，陈智瑾持股1%。
主要财务数据：
单位：元
序号 主要指标 2021年7月31日 2020年12月31日
1 资产总额 14,029,817.46 17,307,381.62
2 负债总额 34,441,168.31 32,189,392.43
3 资产净额 -20,411,350.85 -14,882,010.81
序号 主要指标 2021年1-7月 2020年
1 营业收入 - -
2 净利润 -5,529,340.04 -74,327.21
3 扣除非经常性损益后的净利润 -5,529,340.04 -955,056.95
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、北京宏福锦泰科技有限公司
交易标的名称：北京宏福锦泰科技有限公司 100%股权
成立时间：2019年10月12日
注册资本：1000万元人民币
社会统一信用代码：91110105MA01N2MJ4G
经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；承办展览展示活动；产品设计；模型设计；包装装潢设计；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；文艺创作；影视策划；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文具用品、体育用品、日用品、工艺品、（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002内15室
法定代表人：焦会斌
主要财务数据：
单位：元
序号 主要指标 2021年7月31日 2020年12月31日
1 资产总额 11,168,607.24 13,658,727.25
2 负债总额 11,558,449.28 11,258,832.29
3 资产净额 -389,842.04 2,399,894.96
序号 主要指标 2021年1-7月 2020年
1 营业收入 - -
2 净利润 -2,789,737.00 1,244,569.18
3 扣除非经常性损益后的净利润 -2,789,737.00 1,233,960.97
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
本次交易为受让标的公司100%股权，不涉及放弃优先受让权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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