北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第165号
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
实际控制人增持公司股份的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第165号
致：北京华峰测控技术股份有限公司
本所接受北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“贵司”、“公司”或“华峰测控”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人之一王皓（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对增持人实施本次增持进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅就与增持人实施本次增持有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司报送本次增持公告之目的使用，不得用作其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司报送增持人实施本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
正 文
一、本次增持的主体资格
1、经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人之一王皓，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：
王皓，中国国籍，身份证号码为370602197008******。
2、根据增持人说明并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
根据增持人说明，本次增持系基于对公司未来发展前景的信心、成长价值的认可。经核查，王皓于2022年4月20日通过竞价交易方式增持公司股票2,000股，增持数量占公司股份总数的0.0033%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》
三、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定以及《股份变动管理》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
经核查，本次增持实施完成前，王皓直接持有公司2,053,323股，占公司总股本的3.3481%，王晓强、付卫东直接持有公司879,286股，占公司总股本的1.4337%，张秀云、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏等其他七名实际控制人通过天津芯华投资控股有限公司持有公司18,229,556股，占公司总股本的29.7243%，王皓与其他七名实际控制人通过直接及间接方式合计持有公司21,162,165股，占公司总股本的34.5061%。本次增持实施完成后，王皓直接持有公司2,055,323股，占公司总股本的3.3513%，王皓与其他七名实际控制人通过直接及间接方式合计持有公司21,164,165股，占公司总股本的34.5094%。
根据增持人的书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，增持人最近12个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总额的2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经核查，公司于2022年4月21日在上海证券交易所公司业务管理系统上传《北京华峰测控技术股份有限公司关于实际控制人增持公司股份结果的公告》，并拟定于2022年4月22日在指定信息披露媒体刊登公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》以及《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
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